株式会社リョーサン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」という自覚のもと、「エレクトロニクスのシステムコーディネーション」を通じて「人と技術の進歩の融合」に役立つことが使命であると考えております。エレクトロニクス市場において自らの存在価値を高め、その価値に見合った対価を得て、業績向上を果たし、全てのステークホルダーの皆様方のご期待にお応えするために、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、健全な経営のためのコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

② 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。併せて当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
また、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定に関する透明性を確保することによって、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を構築すると共に、実践活動を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。


③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(内部監査)
内部監査につきましては、会長執行役員及び社長執行役員直轄の監査室が担当しており、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査結果は会長執行役員、社長執行役員、関係執行役員及び監査等委員に報告されます。被監査部門に対しては監査結果を踏まえ改善指示を行います。
(監査等委員会監査)
監査等委員会は、監査室や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行います。
監査等委員は、取締役会やその他重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、社内各部門や子会社においての業務状況などの調査を行います。
会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。

④ 社外取締役
当社は4名の社外取締役を選任しております。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある社外取締役を選任しております。なお、独立性に関する判断基準は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める判断基準を参考にしております。
社外取締役佐藤文昭氏は、電機・半導体アナリストとしての豊富な経験や幅広い知見を当社の経営に活かすため選任しております。社外取締役桑畑英紀氏は、電機業界への幅広い知見並びに組織・人事コンサルタントとして管理部門に関する豊富な経験及び知見を当社の経営に活かすため選任しております。社外取締役小川真人氏は、長年に亘り公認会計士として財務・会計関連業務に従事すると共に、コンサルタントとしての豊富な経験及び幅広い知見を当社の経営に活かすため選任しております。社外取締役田村裕一氏は、長年に亘り国内総合商社において半導体や電子部品ビジネスに従事し、取締役を務めるなど、エレクトロニクス商社の経営に関する豊富な経験及び知見を当社の経営に生かすため選任しております。

⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。)	109	88	21	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	43	36	7	2
社外役員(監査等委員)	33	33	-	4

(注) 取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は会社業績・個人成果を勘案して決定されております。

⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 3,925百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
カシオ計算機株式会社	346,665	536	営業上の取引関係維持のため
コーセル株式会社	247,732	374	営業上の取引関係維持のため
株式会社エクセル	211,200	316	営業上の取引関係維持のため
ブラザー工業株式会社	132,900	308	営業上の取引関係維持のため
日本航空電子工業株式会社	193,304	276	営業上の取引関係維持のため
横河電機株式会社	126,800	222	営業上の取引関係維持のため
SMK株式会社	491,160	194	営業上の取引関係維持のため
日本電気株式会社	501,570	134	営業上の取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	187,400	131	営業上の取引関係維持のため
太陽誘電株式会社	84,000	118	営業上の取引関係維持のため
ルネサスエレクトロニクス(株)	100,000	116	営業上の取引関係維持のため
アイホン株式会社	63,360	114	営業上の取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	19,274	77	営業上の取引関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	18,572	71	営業上の取引関係維持のため
スタンレー電気株式会社	18,900	60	営業上の取引関係維持のため
アルプス電気株式会社	12,961	40	営業上の取引関係維持のため
株式会社大和証券グループ本社	57,884	39	営業上の取引関係維持のため
株式会社イクス	198,000	37	営業上の取引関係維持のため
ケル株式会社	44,000	32	営業上の取引関係維持のため
東洋証券株式会社	118,537	30	営業上の取引関係維持のため
日本電子株式会社	50,000	29	営業上の取引関係維持のため
日本ケミコン株式会社	75,880	27	営業上の取引関係維持のため
株式会社三重銀行	8,689	20	営業上の取引関係維持のため
山洋電気株式会社	19,740	16	営業上の取引関係維持のため
株式会社チノー	10,011	12	営業上の取引関係維持のため
東芝テック株式会社	17,456	10	営業上の取引関係維持のため
株式会社エヌエフ回路設計ブロック	12,100	9	営業上の取引関係維持のため
丸三証券株式会社	9,706	8	営業上の取引関係維持のため
双葉電子工業株式会社	3,993	7	営業上の取引関係維持のため
菊水電子工業株式会社	12,000	7	営業上の取引関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社エクセル	211,200	576	営業上の取引関係維持のため
カシオ計算機株式会社	346,665	549	営業上の取引関係維持のため
コーセル株式会社	247,732	367	営業上の取引関係維持のため
ブラザー工業株式会社	132,900	328	営業上の取引関係維持のため
日本航空電子工業株式会社	193,304	290	営業上の取引関係維持のため
横河電機株式会社	126,800	278	営業上の取引関係維持のため
SMK株式会社	491,160	217	営業上の取引関係維持のため
太陽誘電株式会社	84,000	151	営業上の取引関係維持のため
日本電気株式会社	50,157	150	営業上の取引関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	187,400	130	営業上の取引関係維持のため
アイホン株式会社	63,360	115	営業上の取引関係維持のため
ルネサスエレクトロニクス株式会社	100,000	107	営業上の取引関係維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	19,274	85	営業上の取引関係維持のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	18,572	79	営業上の取引関係維持のため
スタンレー電気株式会社	18,900	74	営業上の取引関係維持のため
ケル株式会社	44,000	54	営業上の取引関係維持のため
日本電子株式会社	50,000	48	営業上の取引関係維持のため
株式会社大和証券グループ本社	57,884	39	営業上の取引関係維持のため
株式会社イクス	198,000	37	営業上の取引関係維持のため
東洋証券株式会社	118,537	34	営業上の取引関係維持のため
アルプス電気株式会社	12,961	33	営業上の取引関係維持のため
山洋電気株式会社	3,948	32	営業上の取引関係維持のため
株式会社三重銀行	8,689	20	営業上の取引関係維持のため
日本ケミコン株式会社	7,588	18	営業上の取引関係維持のため
株式会社チノー	10,011	14	営業上の取引関係維持のため
菊水電子工業株式会社	12,000	12	営業上の取引関係維持のため
ミネベアミツミ株式会社	5,000	11	営業上の取引関係維持のため
東芝テック株式会社	17,456	10	営業上の取引関係維持のため
丸三証券	9,706	9	営業上の取引関係維持のため
新電元工業株式会社	1,239	8	営業上の取引関係維持のため

⑦ 会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事している同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 伊集院邦光、岩下万樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、会計士試験合格者等 1名、その他 2名

⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
ロ 監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。