株式会社リンガーハット コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要と、その体制を採用する理由)
当社は監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお取締役の任期は、中長期的な視点に立った経営の遂行とモチベーション維持の観点より2年としております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。
2001年度より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また各事業分野の責任体制を明確にすることを目的とした執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、取締役会は、経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、戦略の決定と事業の監督に集中することとし、執行責任を負う「役員」との機能分担の明確化を図っております。リンガーハットグループ全体に影響を及ぼすような重要事項については、常勤の取締役、監査役及び執行役員が参加し、年に数回開催される経営会議において議論し、決定されます。
また、2005年度より設置したCSRチームにセルフチェック機能を持たせ、コンプライアンス体制をなお一層強化するとともに、さらなる取締役会の機能強化のため、週1回の頻度で常勤取締役による常勤役員会を開催し、情報交換と課題の明確化を図っております。

(内部統制システムの整備の状況)
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役員並びに使用人は、「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、また、反社会的勢力等への対応体制を構築していくとともに、弁護士や地域警察等と連携して毅然とした姿勢で、企業の社会的責任(CSR)を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。
現に取り組んでいる最新のCSR活動についてまとめられた「コーポレートレポート」は、2010年度より継続して発行され、グループ内全社で企業倫理観の認識を新たにするとともに、ステークホルダーの方々と共有することで、社会的使命を果たすとともに、コンプライアンス体制推進の一助としております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、取締役会規則並びにリンガーハットグループ役員内規の定めに従って職務を遂行し、職務執行に係る電磁的記録を含む議事録・資料書類等については、厳重な管理のもと、適切に保存する体制を推進しております。
取締役会議事録及び関連資料等の電磁的記録の管理は「情報セキュリティー管理規定」に基づき、重要ファイルはサーバーそのものへのアクセス制限を厳重に行う措置をとっております。また、規程管理システム(文書管理)の導入により、適切な業務執行に資するグループ内諸規定の整備にも着手しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをCSR部門を中心に行っていく体制を推進しております。また不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
特に食の安全・安心の根幹である生産工場においては、ISO22000を認証取得後、その継続審査を毎年受け、常に仕組みの改善と同時にリスク想定を反復して見直すことで、リスクマネジメント強化が図られています。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、常勤の取締役で構成する常勤役員会の設置と、職務権限規程に定める業務分掌により、各取締役が常に適正かつ効率的に職務執行ができる体制を推進しております。
常勤役員会は毎週1回の開催を原則として実施、執行役員のほか、各部署担当者からの重要案件の報告など、風通しがよい協議の場として開催、取締役の迅速な経営判断と効率的な職務執行ができる体制として運用されております。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人のコンプライアンス体制を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、リンガーハット・ヘルプラインを運営しながら、法令・定款違反を未然に防止する体制を推進しております。
「すべてのお客さまに、楽しい食事のひとときを、心と技術でつくるリンガーハットグループ」という企業使命観を基に、コンプライアンスも含め「人として」正しくあるべき姿や企業理念を明文化した「リンガーハットフィロソフィー」を策定し、各部朝礼で輪読し、共通の企業理念が実践される風土づくりに取り組んでおります。
また、担当役員とCSR推進室を中心に、管理部門のリーダーで組織される「コンプライアンス委員会」では、すべての役員・社員一人ひとりが、コンプライアンスの重要性を正しく理解し、良識ある行動と誠実かつ公正な業務遂行と企業倫理の定着を図る目的で開催されており、2010年に発足以来、既に当連結会計年度中に累計で100回を超える開催が実施されています。
さらに、より理解を深める施策として、当該フィロソフィー策定以来、全社員を対象とした「フィロソフィーセミナー」を開催し、4巡目となる当連結会計年度では、受講対象者をアシスタントマネージャーまたは時間帯責任者を担当するパート・アルバイト社員まで拡大しています。これにより、社員個人の生活の充実とともに「生活と仕事の調和」という個人視点からも、当社グループのさらなる成長を目指すというモチベーションの向上にもつながっています。
(f) 会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)関係会社の取締役や社員の職務執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社グループは、当社及び関係会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、当社において毎週行われる常勤役員会において必要に応じて報告を求めております。
ロ)関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをCSR部門を中心に行っていく体制を推進しております。また、不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
ハ)関係会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、関係会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、関係会社の取締役会にて協議することにより、関係会社の取締役等の執行の効率を確保しております。
ニ)関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役員並びに従業員は「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任(CSR)を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。
当社グループにおける当社と関係会社の関係においては、関係会社経営の自主独立を十分に尊重しながら、採算性向上に資する支援を行っております。
また、危機管理やコンプライアンス体制の整備等の取り組みは、グループ会社の垣根を越えて適切な業務執行に向けて開催される常勤役員会をはじめ、事業本部会議、経営合宿、経営方針発表会等の重要な会議体の中で、協議または報告共有されることで、常に適正な体制づくりが推進されております。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
社長直轄のCSRチーム内にある内部監査部門が監査役の職務の補助を行っております。また内部監査部門の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得たうえで決定しております。
内部監査部門は社長直轄のもと、総務人事部門とともに監査役の職務遂行に必要な情報提供等の補佐を行っております。
(h) 前号の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社において、監査役の使用人に対する指揮命令系統は取締役から独立したものであり、その内容及び使用人の役割は監査役会規則の中で整備構築してまいります。
監査役の使用人が他の業務を兼務している場合では、当該使用人は監査役の指示による業務を優先的に実行できるような配慮をしております。
(i) 当社及び関係会社の取締役並びに使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実、「リンガーハットグループ行動基準」に著しく反する事実を発見した場合は、「リンガーハットヘルプライン」にて直ちに監査役に報告しております。
「リンガーハットヘルプライン」の運用は、親子会社の垣根なく運用されており、ヘルプラインで行動基準違反の疑義ある案件に関しては、すべてヘルプラインを運用するCSR部門より監査役へ報告されております。
(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、そのことを当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。
ヘルプライン運用ハンドブックで「通報者の秘密保持、プライバシーは尊重され、通報により不利益を受けることはありません。」と明示、不利な扱いの防止を啓蒙しております。
(k) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をした時は監査役の職務の遂行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
監査役から当該費用の請求があった場合でも、監査役決裁のもとで、通常の支払決裁経路同様の処理をする方針としております。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の独立性要件を確保するため、監査役会規則の整備を推進しております。また監査役は経営合宿等の重要な会議に出席することができることとしております。さらに総務人事部門、CSR部門は必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査担当及び会計監査人は、監査役との連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行を支援しております。
監査役会規則、監査役監査基準、内部統制関係諸規程の整備並びに監査実務に必要なサポート体制を、内部監査部門、CSR部門及び総務人事部門の各部門間で連携することにより、より適正な監査ができる環境づくりに努めております。
また、社外監査役に対しては、連携すべき必要な情報伝達や関連資料等の迅速な提供に努めております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図によって示すと次のとおりであります。


② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室に2名を配置し、常勤監査役と協力して定期的な内部監査を行うとともに、結果を社内に公表しております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。また、監査役は株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や事業所への往査など、実効性あるモニタリングに取り組むとともに会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との連携のもと、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役川﨑享氏は、株式会社エム・アイ・ピーの代表取締役として経営に携わりながら、経営効率の追究と企業体質の改善強化を図るNPS研究会を主宰され、多業種にわたる広範な知識と見識を有しております。
同氏は当社株式を1,000株所有しており、また、当社は同氏が代表取締役を務める株式会社エム・アイ・ピーとの間で、同社が主宰するNPS(ニュー・プロダクション・システム)研究会におけるコンサルティング契約を締結しておりますが、当事業年度における支払会費は連結販売費及び一般管理費の0.1%未満であり、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額と判断しております。
なお、当社代表取締役会長の米濵和英は、株式会社エム・アイ・ピーの監査役を兼務しておりますが、その職務はあくまで同社の適法性監査を主とする非業務執行者の立場であり、その兼務の事実が直ちに川﨑享氏の当社における社外取締役としての独立性や当社ガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役金子美智子氏は、特に安全性が厳しく求められる航空業界において、安全推進及び安全への意識づくりや、数多くの女性が活躍する客室乗務員の育成指導の最前線に携わった経験により、独自の立場での経営への監督と助言が期待され、より広い視点でのガバナンス向上に資する人財であります。
同氏は当社株式を1,500株所有しており、また、当社は同氏との間で顧問契約を締結しており、当事業年度における顧問料は連結販売費及び一般管理費の0.1%未満で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額であり、また社外取締役としての独立性やガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものでないと判断しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役のうち、山内信俊氏は弁護士であり、国内外における訴訟戦略や商取引等に関する高い見識と豊富な経験を有しております。当社顧問弁護士契約先のカウンセルを務めておりますが、顧問報酬の額は一般株主との利益相反を生じる恐れのない範囲の額であります。また、渡邉佳昭氏は大手銀行において長年銀行業務に従事され、会計に関する高度な知見を有しております。さらに、証券会社の代表取締役などの当社と異なる業種の会社における経営者及び監査役として長年の豊富な経験と見識を有していることから、中立・公正な視点からの監査の実効性強化と伴に、ガバナンス向上に資するものと判断してしております。
なお、現任の社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社コーポレート・ガバナンス原則4-9に基づく「上場規程に規定される独立性基準のクリアは無論のこと、社外ならではの独自の知見や能力を備えた人財」であると判断し、一般株主保護の観点より、一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として、東京証券取引所ならびに福岡証券取引所へ届け出ており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

④ 役員報酬の内容
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	216,211	216,211	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	10,080	10,080	-	-	-	1
社外役員	14,400	14,400	-	-	-	5

(注)なお、当社の取締役報酬限度額は、2001年1月23日開催の臨時株主総会決議において、月額30百万円以内と決議されております。
(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役会で定める内規により規定され、固定報酬部分、業績連動報酬部分、譲渡制限付株式報酬の3本で構成されております。

⑤ 株式の保有状況
(a)保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 592,786千円
(b)保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
岩塚製菓㈱	50,000	269,500	取引先との連携強化
㈱十八銀行	324,400	91,480	金融機関との連携強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	120,000	91,476	金融機関との連携強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	127,400	70,197	金融機関との連携強化
㈱南陽	16,000	38,704	取引先との連携強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	24,000	31,872	金融機関との連携強化
イオン㈱	7,651	13,821	取引先との連携強化
昭和鉄工㈱	3,000	7,125	取引先との連携強化
イオンモール㈱	2,694	6,026	取引先との連携強化
第一生命ホールディングス㈱	1,700	3,624	金融機関との連携強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
岩塚製菓㈱	50,000	212,500	取引先との連携強化
㈱十八銀行	32,440	86,517	金融機関との連携強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	120,000	69,204	金融機関との連携強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	25,480	61,355	金融機関との連携強化
㈱南陽	16,000	35,840	取引先との連携強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	24,000	23,736	金融機関との連携強化
イオン㈱	8,312	19,501	取引先との連携強化
イオンモール㈱	3,336	6,059	取引先との連携強化
昭和鉄工㈱	3,000	5,772	取引先との連携強化
第一生命ホールディングス㈱	1,700	2,865	金融機関との連携強化

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当期において、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員	阿部 正典	EY新日本有限責任監査法人
	嵯峨 貴弘

(注)継続監査年数については、7年を超える者がおりませんので記載を省略しております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士10名 その他13名
また、当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。