株式会社レントラックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「インターネットを駆使し、人々に適切な情報を提供し、便利さを提供する」という理念のもと、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

② コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。



イ.取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行の決定や経営の執行状況を報告するため、原則毎月1回開催することになっております。取締役会の構成は、取締役7名(うち社外取締役2名)からなっております。
ロ.経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告及び業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月2回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、常勤監査役及び取締役が指名する者であります。
ハ.監査役会
監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理、及び会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則毎月1回開催することになっております。監査役会の構成は、3名の監査役からなり、3名全員社外監査役であります。
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査人1名が内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査し、結果については代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
また、内部監査人、監査役、及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ホ.その他委員会
コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、適時、特定事項を対象とした委員会を開催し、対象事案の調査、分析、対応及び対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。

へ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
・経営理念、経営方針、及び「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令、定款、及び社会規範を遵守した行動をとる為の行動規範とする。また、取締役会は、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、全社的な徹底を図る為、取締役管理部長を責任者とするコンプライアンス研修会を開催し、役職員教育等を行う。
・法令上疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を整備する。
・内部監査人は、監査役会及び会計監査人と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社では、取締役の職務執行にかかる事項である議事録、会計帳簿、その他の重要な情報等については、「文書保存管理規程」に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社では、コンプライアンス、財務報告、情報システム、事業活動、災害、事件等のリスクについては、「リスク管理規程」に従い、会社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
・取締役会は、毎月開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会をすみやかに開催し、経営に関する重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
・取締役会は、迅速な経営判断並びに職務執行を行う体制として、各取締役に担当部門の管理責任を負わせるとともに、取締役会で決定された経営計画の定期的なモニタリングを実施する。また、業務執行に関する責任者及び責任範囲について「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。
ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保する為の体制
・当社の事業部別に、事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、取締役会はこれらを横断的に推進し、管理する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととする。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役会の事前の同意を必要とする。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・監査役の監査が実効的に行われることを確保する為、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
・監査役は、専門性を要する法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議等の重要会議に出席する他、取締役との懇談、社内各部署への聴取及び意見交換、資料閲覧等を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。

ヌ.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「反社会的勢力に関する基本方針」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

④ リスク管理体制整備の状況
当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役、及び内部監査担当との間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士等の専門家から助言を受ける体制を確立しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は、優成監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する小松亮一氏及び篠塚伸一氏であります。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他8名であります。なお、継続監査年数につきましては、全員が7年以内のため、記載を省略しております。

⑥ 内部監査人及び監査役、並びに会計監査人の連携
内部監査人及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれ独立性を確保した上で監査を実施する一方、監査を有効かつ効率的に行うため、意見交換を定期的に実施しており、監査の実効性向上に努めております。
特に内部監査人と常勤監査役は、日常的な連携により、効果的な監査の継続的な実現を図っております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名を選任しております。社外取締役河嶋茂氏と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役五十部紀英氏が代表社員である弁護士法人アドバンスと当社との間には、成果報酬型広告サービス事業の受注という取引関係がありますが、価格その他の取引条件は、他の受注先との取引価格及び条件を勘案の上、決定しております。
また当社は、社外監査役3名を選任しております。監査役につきましては、より独立した立場から実効的な監査を実現するため、全員を社外監査役としております。社外監査役のうち、山本賢志氏は当社の株式75,000株を保有しております。なお、その他には、社外監査役と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑧ 役員報酬の内容
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	35,620	35,620	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	7,200	7,200	-	-	4

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
4)上記のほか、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
5)役員の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内にする旨、定款に定めております。

⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び累積投票によらないことを定款に定めております。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。