株式会社ロック・フィールド コーポレートガバナンス状況 (2018年4月期)

ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ロック・フィールドの理念」「ロック・フィールドの価値観」に則り、食品に携わる企業として健康で安心・安全な商品を提供するのはもちろん、法令や社会のルールを守り、経済的、社会的、環境的、3つのバランスの取れた企業活動を行い、ステークホルダーの信頼を得ることに努めております。そのためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続して行い、経営の透明性、健全性を図っております。

ロック・フィールドの理念
「私たちは、SOZAIへの情熱と自ら変革する行動力をもって、豊かなライフスタイルの創造に
貢献します。」

ロック・フィールドの価値観
「健康」「安心・安全」「美味しさ」「鮮度」「サービス」「環境」

ⅱ)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要と採用理由
・ 当社は監査役会設置会社であります。
・ 取締役会は社外取締役2名を含む7名で構成され、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。社外取締役2名は当社の経営陣から独立しており、豊富な経験と知見に基づき実践的な観点から取締役会の適切な意思決定と経営監督をいただいております。
・ 経営会議は取締役、執行役員、監査役、部門長をメンバーとして、取締役会に付議すべき事項の事前審議及び取締役会で決定した基本方針に基づき、その業務遂行方針・計画・実施等に関する協議機関として毎週1回開催しております。
・ 監査役会は3名で構成され、うち社外監査役は2名で、原則月1回開催しております。各監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し適宜意見を述べております。
・ 当社は豊富な経験と知見を有する社外取締役2名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、会計において専門的知見を有する1名を含む2名の社外監査役及び社内に精通した当社出身の監査役1名が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これにより当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下のとおりであります。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(a)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)企業経営者として豊富な経験と知見に基づき実践的な視点から取締役会の適切な意思決定と経営監督のため、会社から独立した社外取締役を選任する。
(イ)豊富な経験と知見を持ち、独立かつ中立の視点から取締役の職務執行を監査するため、取締役から独立した社外監査役を選任する。
(ウ)当社グループは、取締役及び使用人の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため当社グループ全体の行動規範「ロック・フィールド行動規範」を制定し、法令順守、企業倫理の徹底に取り組む。
(エ)当社グループの取締役及び使用人に対し、「ロック・フィールド行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、必要な教育・研修を実施する。
(オ)代表取締役を議長とし、取締役、執行役員、監査役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置する。
(カ)職制を通じて報告、是正ができないコンプライアンス違反の情報確保のため、内部通報の窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見、早期是正、再発防止に努める。
(キ)当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
(ク)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見、防止とプロセスの改善に努める。
(ケ)コンプライアンスに関する規程その他の取り組み状況について、ステークホルダー(お客様、株主、投資家、社会等)に対して積極的に開示する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)文書管理規程を制定し、次の文書(電磁的記録を含む。)について関連資料とともに10年間保管し、管理するものとする。
・ 株主総会議事録
・ 取締役会議事録
・ 計算書類
・ 稟議書
・ その他取締役会が決定する文書
(イ)前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めるものとする。
(ウ)取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
(エ)代表取締役は、取締役及び使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。
(c)損失の危険の管理に関する体制
(ア)リスク管理の基本方針を定めた危機管理規程を制定し、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理を行い、リスクの未然防止及びリスク発生時の被害の最小化、再発防止が行える体制を整備する。
(イ)リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、経営者に直ちに報告すべき重要情報の基準の策定、報告された情報が開示すべきものかどうかを判断する開示基準を策定する。
(ウ)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置する等、危機対応のためのマニュアル、組織を整備する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社グループの取締役及び使用人全員が共有する企業理念、価値観を定め、この浸透を図るとともに、これらに基づき中期経営計画を策定する。
(イ)取締役会は中期経営計画を具体化するため、毎期、部門ごとの業績目標と事業計画を設定する。
設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に各部門への効率的な人的資源の分配を行う。
(ウ)各部門を担当する取締役、執行役員、部門長は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
(エ)月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより、月次で迅速に管理会計データ化し、担当取締役、部門長は取締役会に報告する。
(オ)取締役会は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役、部門長に目標未達成の原因の分析、その要因を排除、低減する改善策を報告させる。
(カ)(オ)の議論をふまえ、各部門を担当する取締役、部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

(e)当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)関係会社規程を制定し、子会社の管理部署、管理責任者を定める。
(イ)管理責任者は、子会社に当社グループの企業理念、価値観及び行動規範の徹底が図れるよう助言指導し、法令順守体制及びリスク管理体制を確保させるとともに、子会社と連携し、グループ各社における内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
(ウ)子会社の経営責任者は、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社への報告を義務づける。
(エ)内部監査部門は子会社の内部監査を実施する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。
(イ)当該使用人の処遇・異動等の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
(ウ)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。

(g)監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
(ア)取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告しなければならない。
(イ)取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
(ウ)内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。
(エ)内部通報制度による通報の状況については速やかに監査役に報告する。
(オ)監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをしないものとする。

(h)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(イ)監査役は、内部監査部門と適宜意見交換を行うとともに連携して監査業務を遂行する。
(ウ)監査役は、重要な会議に出席できるとともに稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。
(エ)監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と求めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図ることのできる環境を整備する。
(オ)監査役が、その職務の遂行について費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署で審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(i)財務報告の適正性を確保するための体制
(ア)代表取締役等は、適正な財務報告の作成が会社にとって最重要事項であることを取締役及び使用人に認識させるため、会議等で指示、訓示等必要な意識付けを行う。
(イ)各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制システム、その他のシステムを構築、運用する。また、その構築、運用のための横断的な組織を設ける。
(ウ)内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの構築、運用状況を監査し、監査結果を代表取締役、担当取締役及び監査役に報告する。
③ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
(a)当社は「ロック・フィールド行動規範」で社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを明示し社内外に宣言しています。
(b)反社会的勢力による不当要求に対しては危機管理担当部門を設置し、担当取締役、経営トップ以下組織全体として対応することとしています。
(c)「企業対象暴力対応マニュアル」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。
(d)平素から警察、関係行政機関及び暴力排除団体との連携を図り、情報収集に努めます。
(e)有事には警察、関係行政機関及び弁護士に相談のうえ、不当要求には決して応じることなく、法的対抗手段を講じることとします。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
・ 内部監査については、内部統制室(3名)を設置し、内部監査規程及び監査計画に従い、業務の適正性及び経営の効率性の監査を行っております。内部統制室長は監査対象部門、代表取締役及び常勤監査役に監査報告書を提出しております。内部監査の結果、改善事項・指摘事項等がある場合、内部統制室長は監査対象部門に対し、具体的な改善策、是正策を提出させ、事後、改善・是正の状況を確認することにしております。また、内部統制室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価、報告を実施しております。
・ 当社の監査役会は社外監査役2名を含めた3名で構成されています。監査役会が定めた監査の方針、監査計画、分担に従い、各監査役は取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べるほか、代表取締役との意見交換、取締役及び使用人からの業務執行状況の聴取、重要決裁書類の閲覧、本社及び事業所監査の実施等、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。監査役会は、会計監査人より監査の体制、監査計画、監査結果につき報告を受け、また、随時、情報交換・意見交換を行っております。さらに常勤監査役が会計監査人の監査に立ち会う等、連携を密にしております。また、監査役会は、内部監査部門より監査計画、監査活動の報告を受け、必要に応じて情報交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、社外監査役 奥田 実氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しております。
同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないように対策をとっております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、契約に基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
業務執行社員 伊東 昌一(継続監査年数 1年)
業務執行社員 川添 健史(継続監査年数 3年)
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名であります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係
・ 社外取締役
社外取締役の中野勘治氏は、上場会社における代表取締役経験者で、企業経営における豊富な知識と経験を有しているため、選任しております。同氏は、三菱食品株式会社の代表取締役を歴任しており、同社と当社とは直接的な取引関係を有しておりますが、同氏は2015年に同社の代表取締役を退任し、かつその取引額は直近事業年度における同社の連結売上高の0.1%以下であり、主要な取引先の業務執行者には該当しません。
社外取締役の門上武司氏は、料理雑誌の編集顧問や全日本・食学会の副理事長を務めるなど、長年にわたり食の世界に精通し、食への探究心と豊富な知識を有しているため、選任しております。
また、中野勘治氏が代表を務めるオフィスKならびに門上武司氏が代表を務める株式会社ジオードと当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると取引所が掲げる事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じないと判断されることから独立役員として指定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役である中野勘治氏、門上武司氏は当社の株式を保有しておりません。
・ 社外監査役
社外監査役は奥田 実、石村孝男の2氏であります。奥田 実氏は公認会計士としての専門的知見と豊富な経験を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
石村孝男氏は元警察署長としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行いただけるものと判断して社外監査役として選任しております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
両氏は当事業年度中開催の取締役会11回、監査役会12回のうち、取締役会に11回出席、監査役会に12回出席しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在における当社の社外監査役の当社株式保有状況は、奥田 実氏
-株、石村孝男氏1千株を保有しております。
・ 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針については、東京証券取引所が定める独立性基準を適用することとしております。社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、企業経営その他各分野での豊富な経験と高い知見を有し、食の分野に精通し社会・経済動向等に高い見識を有する方で、公正かつ中立的立場に立って経営判断、経営監督をいただける方が相応しいと考えております。また、社外監査役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、公正かつ中立的立場に立って、経営監査をいただける方が相応しいと考えております。
・ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスプログラム運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、④「内部監査及び監査役監査の状況」で記載のとおり、会計監査人及び内部統制部門より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行う等、相互連携を図っております。
ⅲ)役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	202	202	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	9	9	-	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	-	4

(注)取締役の1年間の基本報酬等の総額は、1999年7月27日開催の第27回定時株主総会において、6億円以内とすることを決議しております。
なお、2018年7月26日開催の第46回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して、持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。なお、当譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、基本報酬等とは別枠にて年額6,000万円以内としております。

② 報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
岩田 弘三	取締役	提出会社	113	113	-	-	-

③ 役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の額は、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額はその役位と経営への貢献度と会社業績等を勘案し、当社が定める役員報酬規程に従い、取締役会で決定しております。監査役の報酬の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案して監査役の協議により決定しております。
ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ⅴ)取締役の選任の決議
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ⅵ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅶ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
① 自己の株式の取得の決議要件
当社は自己株式の取得について機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
③ 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅷ)株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
ⅸ)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 340百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	139,740	99	取引関係の維持強化
(株)四国銀行	236,715	75	取引関係の維持強化
三菱UFJリース(株)	100,000	58	取引関係の維持強化
(株)みなと銀行	18,000	38	取引関係の維持強化
(株)髙島屋	10,000	10	取引関係の維持強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,400	9	取引関係の維持強化
J.フロントリテイリング(株)	2,800	4	取引関係の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	139,740	102	取引関係の維持強化
(株)四国銀行	47,343	75	取引関係の維持強化
三菱UFJリース(株)	100,000	69	取引関係の維持強化
(株)関西みらいフィナンシャルグループ	42,660	36	取引関係の維持強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	2,400	10	取引関係の維持強化
(株)髙島屋	10,000	9	取引関係の維持強化
J.フロントリテイリング(株)	2,800	4	取引関係の維持強化

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。