株式会社ロブテックス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策状況
当社では、企業理念の中核である「存在意義」を「お客様の期待を超え、感動していただける商品・サービスを提供することを通じ、社会に貢献し、明るい未来を築く力になります」としております。このためには、何を成すべきかを常に意識した戦略を実行し、お客様の感動を獲得してまいります。
そして当社は、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底を重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役3名で構成されており、原則として毎月1回開催され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行しております。
監査役会は監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催され、各監査役は監査役会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の経営監視を行っております。
また、監査役及び社外監査役等の面接等により、取締役評価を上程する「審議会」を設置しております。
会計監査におきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、2015年3月期において業務を執行した公認会計士は辻内章、森村圭志であります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を2名選任しております。常勤監査役1名、社外監査役2名の体制で監査役監査を実施しており、社外監査役2名は「弁護士」「弁理士」であり、取締役会、監査役会だけでなく、各種会議・プロジェクトへの出席と重要な案件についての意見交換並びに定期的な会計監査人や管理部との意見交換等を行っております。これらのことにより、経営監視機能という点におきましては、外部からの中立性及び客観性が十分に確保されていることから、企業統治体制が有効に機能していると判断しており、また、社外取締役に期待される役割を代替できる体制になっていると考え、現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。



2.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1)会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。
会社の機関の基本説明に関する内容は、「①企業統治の体制」1.「企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」に記載のとおりです。

2)内部統制システムの整備の状況
イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人を含めた行動指針として、「倫理・法令遵守方針」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役は、自らが主体的に法令・定款・社会的規範等を遵守し、業務の遂行に当たっております。
監査役は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各部門、子会社会社主催の会議・報告会等へ出席し、充実した監査機能を発揮しております。
各取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに取締役会及び監査役に報告することとしております。
内部統制事務局は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ関連部門と連携をとり研修等の実施をしております。
ロ)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係わる情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は、文書の保存期間規程によるものとしております。

ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社企業グループの環境・安全リスクに対処するため、品質・環境統合マニュアル、安全衛生委員会規程に基づき、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。
当社及び当社企業グループの事業リスクへの対応としては、取締役会並びに子会社社長も含めた経営会議で事業環境等のリスクの抽出を定期的に実施し、情報の共有化を図り、リスクを未然に防止する体制をとっております。
不測の事態が発生した場合は、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、弁護士の資格を有する社外監査役等を含むチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大の防止をし、これを最小限に止める体制を整えております。
ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回定期的に開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、十分に議論、審議を経て執行決定を行っております。また、子会社の重要議案については、子会社管理規定に基づき当社企業グループ全体の業務の適正性と効率性の確保を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。
ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・法令遵守方針を定め、それを遵守するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としてコンプライアンス通報規程を制定・施行しております。また、法令・定款の遵守のさらなる徹底を図るため、社内通報窓口に加え、当社取引先等の外部関係者も通報できる社外通報窓口を設置しております。
ヘ)当社並びにその親会社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社企業グループは、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするためにグループ年度計画を策定しております。
計画の進捗は年間スケジュール表に基づく定期報告で管理すると共に、取締役会と子会社の社長も含めた経営会議で、評価、指導、助言を行い、グループ全体の業務の適正化を図っております。
子会社に対し、管理部又は監査役による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに関係会社との定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の把握、課題解決に努めております。
子会社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、管理部又は監査役に報告し、直ちに監査役会に報告を行うものとし、監査役は意見とともに改善策の策定を求めることができることとしております。
ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、適任の当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、賃金、その他)につきましては、監査役会と相談し、その意見を十分考慮し、同意を得て取締役会が決定いたします。なお、現在、監査役会はその職務を補助すべき使用人を置くことを求めておりません。
チ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の評価は監査役が行い、取締役からの独立性を確保するものとしております。
リ)当社及び当社企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に
関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は当社及び子会社の実務または業務に影響を与える、あるいは与える恐れのある重要事項について監査役に速やかに報告するものとしております。
前記に関わらず監査役会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
当社は、当社及び子会社の監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の稟議書の確認等により、その権限が支障なく行使できる社内体制が確立されております。
そのために、当社は監査役がその職務の遂行について、独自の外部専門家・アドバイザー等を活用する為の費用の支出を求めた場合、当社は当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。また取締役社長は監査役と定期的な会合を実施し、監査役との適切な意思疎通と効率的な監査業務の遂行を図るようにしております。
なお、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。
ル)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法により、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。そのために監査役及び内部統制事務局は、財務報告とその内部統制の整備、運用状況を監視、検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告しております。
ヲ)反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社企業グループは、反社会勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては法令に基づき、毅然とした対応をとることを基本方針としております。
また、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。

3.リスク管理体制の整備の状況
各種契約をはじめとした法務案件全般については、管理部が一元管理しており、重要な契約を締結する際等、法律に関する専門的知識に基づいた判断が必要となる場合には、弁護士に相談する等した上で、手続きをするようにしております。

②内部監査及び監査役監査
当社の監査体制は、監査役による監査に加え、内部監査部門による監査を実施し、業務の正当性、正確性、効率性などの業務執行に係わる細部まで、監査を実施しております。
内部監査につきましては、当社は企業グループ全体を監査対象とする内部統制事務局(2名)を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうか等を内部監査により確認をしております。
監査役監査につきましては、各監査役(常勤監査役1名、社外監査役2名)は、内部監査部門、会計監査人と連携し、必要に応じ、適宜意見・情報交換を実施しております。また、取締役会や重要な会議への出席並びに子会社への往査等を通じて、意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行うほか、具体的に業務の執行状況を把握することで、正確に監査が実施される体制を形成しております。また、重要な決裁書類等の閲覧及び財産の状況について適時に関係取締役等から報告を受け、業務執行状況の把握及び適法性の監査を行っております。なお、当社の常勤監査役は、当社取締役管理本部長の経験が有り、当社業務に精通し財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、当社は会計監査において、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、各監査役(社外監査役含む)と会計監査人は監査計画・方針について、事前に協議しているほか、定期的な会合を持ち、会計監査人から監査の経過と結果について報告と説明を受ける等、必要に応じ適宜意見・情報交換を実施し、監査役と会計監査人との相互連携を図っております。
監査役と内部統制部門におきましても、相互の連携を図るために各監査役(社外監査役含む)は内部統制部門との会合を定期的に開催し、業務の執行状況を確認・検証し、監査が効率的に実施できるよう意見・情報交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社に社外取締役はおりません。また、社外監査役は2名であります。
1.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役

氏名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
稲 垣 貞 男	―――	当社株式保有	―――	―――
藤 本 昇	―――	当社株式保有	―――	―――

2.社外取締役又は社外監査役が役員若しくは使用人である他の会社等と提出会社との人的関係、
資本的関係又は取引関係その他の利害関係

会社名	人的関係	資本的関係	取引関係	その他の利害関係
藤本昇特許事務所	―――	―――	特許申請等	―――
株式会社ネットス	―――	―――	―――	―――
株式会社パトラ	―――	―――	―――	―――

(注) 独立役員として指定している社外監査役藤本昇氏は、上記の会社の代表を兼任しております。
藤本昇特許事務所と当社との間には年間13,454千円の取引(2015年3月期取引金額)が存在しております。なお、株式会社ネットス及び株式会社パトラと当社との間には、取引はございません。

3.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
社外監査役

氏名	社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
稲 垣 貞 男	稲垣貞男は弁護士であり、弁護士の立場から当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを受けており、中立で客観的な立場に基づく、経営監視等が期待できるものと考えております。独立役員に指定しております。
藤 本 昇	藤本昇は弁理士であり、弁理士の立場から当社の経営意思決定に関し、法的観点からの意見、専門的観点からの問題把握等適時適切なアドバイスを受けております。 またその他の会社(㈱ネットス及び㈱パトラ)の代表も兼任しており、その経歴等から独立した立場からの経営監視等が期待できるものと考えております。独立役員に指定しております。

4.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④役員の報酬等
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	36,360	36,360	―	―	3
監査役(社外監査役を除く。)	14,006	14,006	―	―	1
社外役員	10,560	10,560	―	―	2

(注) 1 株主総会決議による報酬限度額
取締役分 年額 200,000千円以内(2006年6月21日決議)
監査役分 年額 60,000千円以内(2006年6月21日決議)
2 2004年6月末以前から在任していた監査役1名に対する2004年6月末以前分の役員退職慰労引当金計上額は、3,120千円であり、上記には含まれておりません。

2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。


⑤株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 338,188 千円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱山善	213,954	145,702	当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため
トラスコ中山㈱	21,227	50,562	当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,800	29,981	当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため
㈱立花エレテック	4,392	6,118	当社の仕入先であり、事業の友好な関係を維持するため
タカラスタンダード㈱	1,054	834	当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	100	56	当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため

(注)㈱立花エレテック以下㈱三菱UFJフィナンシャル・グループまでの3社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
杉本商事㈱	39,000	39,702	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している
㈱りそなホールディングス	16,600	8,283	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱山善	217,758	214,927	当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため
トラスコ中山㈱	21,227	79,919	当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,800	31,290	当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため
㈱立花エレテック	4,392	6,605	当社の仕入先であり、事業の友好な関係を維持するため
タカラスタンダード㈱	1,203	1,222	当社の販売先であり、事業の友好な関係を維持するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	100	74	当社の金融取引における事業の友好な関係を維持・強化するため

(注)㈱立花エレテック以下㈱三菱UFJフィナンシャル・グループまでの3社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
杉本商事㈱	39,000	47,268	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している
㈱りそなホールディングス	16,600	9,903	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指示権限を有している

3.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
1.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
辻内 章(有限責任監査法人トーマツ)
森村圭志(有限責任監査法人トーマツ)
2.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 4名

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
2.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。