株式会社ローソン コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちは“みんなと暮らすマチ”を幸せにします。」という企業理念のもと、ステークホルダーを重視し、
・ お客さまにとって「いつでも立ち寄りたくなる大好きなところ」
・ フランチャイズ加盟店オーナーにとって「自己実現し生きがいを感じるところ」
・ クルー(パート・アルバイト)にとって「自分自身が成長できるところ」
・ お取引先にとって「夢のある提案をいっしょに形にするところ」
・ 従業員にとって「仕事への誇りと社会的意義を実感できるところ」
・ 株主にとって「間接的な社会貢献と将来への夢を託せるところ」
・ 社会にとって「すべてのマチから喜ばれる安心安全なところ」
であることを目指し、その実現こそが企業価値の増大につながると考えております。
そのためには、法令遵守や社会規範等の遵守のみならず、企業理念と「ローソン倫理綱領」に基づいた「思いやり」のある行動の実践及び「情報開示の基本原則」に基づいた積極的なディスクロージャーを通じて、経営の健全性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの充実を図ることが重要であると考えております。
上記の基本的な考えに基づき、経営の監督の実効性を高めるため、「独立性に関する判断基準」を定め、社外取締役・社外監査役の機能と独立性の確保を明確化するとともに、一般株主と利益相反が生じない独立役員を複数名指定することとしております。また、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみで構成する「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置しており、取締役の報酬や取締役候補者及び代表取締役候補者について諮問し、取締役会に提言することで、経営の透明性を確保し、より公正な判断ができるような体制にしております。
当社は2017年2月15日付で三菱商事株式会社の連結子会社となりましたが、少数株主保護の観点から、今後とも、独立した上場会社としての適切なガバナンスの構築に努めてまいります。

②企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名(内独立役員3名)を含む4名の監査役が、取締役の意思決定と職務執行を監査しております。
当社の取締役は、社内取締役5名、社外取締役3名(内独立役員3名)の計8名となっております。迅速な経営判断を行うことができるよう少人数で構成されているとともに、社外取締役として独立役員も複数名選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。


なお、コーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。



・企業統治の体制を採用する理由
現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。
・内部統制システム整備の状況
当社は、「2018年度内部統制システムの整備の基本方針」の整備及び運用の状況を踏まえ、2019年2月18日開催の取締役会で、次のとおり「2019年度内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、実行しております。
ⅰ.業務運営の基本方針について
当社は、コンビニエンスストア事業を中核として高品質スーパーマーケット事業、エンタテイメント関連事業、金融関連事業、電子商取引事業及びコンサルティング事業を組み合わせた広範な事業領域において、全都道府県に存在する多数の店舗で多種多様な商品・サービスを提供しているため、遵守すべき法令等が多く、対応すべき損失の危険(以下「リスク」といいます。)も多種多様であるという特性を有しています。また、当社のコンビニエンスストア事業は、フランチャイズシステムを採用しているため、多数の加盟店を適切に指導・援助することが必要です。このような事業特性のもとで、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを構築及び運用(以下総称して「整備」といいます。)することが経営上の重要な課題であると考え、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法の規定に従い、次のとおり「2019年度内部統制システムの整備の基本方針」(以下「本方針」といいます。)を決定し、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげます。
当社は、本方針に基づく内部統制システムの整備状況及び経営環境の変化等に応じて、本方針の不断の見直しを行い、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。
本方針は、当社のすべての役員(取締役、監査役又はこれらに準ずる者をいいます。以下同じ。)及び従業員(嘱託社員、臨時社員、派遣社員等又はこれらに準ずる者を含みます。以下同じ。)に適用されます。

ⅱ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
1)取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」といいます。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。
2)社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ります。
3)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
4)コンプライアンス統括責任者及びコンプライアンスを統括する部署の設置、コンプライアンス担当者の各部署への配置、コンプライアンスに関連する規程の整備並びに倫理研修及びコンプライアンスに関する意識調査の定期的実施等により、「ローソングループ企業行動憲章」及び「ローソン倫理綱領」を周知徹底し、役員及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
5)法務部門を強化し、当社の事業に適用される法令等を識別して、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備します。特に独占禁止法、下請法、景品表示法及び労働法等の遵守に向けて、適用法令等の社内周知に努めます。
6)業務執行部門から独立した内部監査部門は、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促します。
7)法令等又は社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口(社内相談窓口、グループ横断的な社外相談窓口及び加盟店従業員・取引先が利用できる相談窓口)を設置して周知することにより、ローソングループ及びローソンチェーン全体における法令等違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。法令等又は社内ルールの違反が発見された場合は直ちに是正措置をとり、再発防止策を講じます。
8)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ⅲ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
1)取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報(電磁的情報を含みます。)を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
2)情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持します。
3)文書(電磁的記録を含みます。)の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングします。
4)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理します。
5)情報セキュリティをリスクマネジメント及びシステム・テクノロジー・セキュリティの両面から統合的・一体的に推進するために、情報セキュリティ統括責任者及び情報セキュリティを統括する部署の設置並びに同部署への適切な人財配置等により、ローソングループの情報セキュリティ体制を整備・確立します。
6)会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等及び取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。

ⅳ.リスクの管理に関する規程その他の体制について
1)リスク管理を統括する部署を設置し、リスク管理に関連する規程を整備し、平時におけるグループ横断的な事前予防体制を整備します。また、各部署において事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクが生じる可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、重点的に対策を講じるべきリスクかどうかを評価してリスクの特性に応じた対応を実施します。
2)リスク管理の実効性を確保するために、専門の委員会(コンプライアンス・リスク管理委員会)を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備するとともに、リスク管理担当者の各部署・関係会社への配置及びリスク管理教育訓練の実施により、リスク管理意識の維持・向上を図ります。
3)経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。
4)大規模災害や新型インフルエンザの流行等の会社に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業中断を最小限にとどめコンビニエンスストアが持つ生活インフラ機能を維持するために、事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に努めます。また、大震災に備え、防災訓練を年間3回実施し、「災害対策マニュアル」及び「BCPマニュアル」の実効性の確保に努めます。

ⅴ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
1)役員及び従業員による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にするとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保します。
2)業務の簡素化、組織のスリム化及びITの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。
3)役員と従業員との間の適切な情報伝達と意思疎通を推進するため、役員から従業員へ経営方針や本方針が伝達され、従業員から役員へ重要な情報が適時・適切に伝達される仕組みを整備します。
4)働き方改革を推進することにより、労働生産性の改善を図ります。

ⅵ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a.子会社及び関連会社(以下総称して「関係会社」といいます。)の管理について定めた規程を整備し、関係会社との緊密な連携のもとにローソンブランドの維持・向上に努めます。但し、関連会社については、主導的立場にある他株主等との関係や海外においては当該国の法令・慣習等の違い等を勘案し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努めます。
b.関係会社管理体制を統括する部署を設置し、関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、必要に応じて協議や助言を行い、関係会社からの報告体制を整備する等、関係会社管理体制の最適化に向けた取組みを強化します。
2)子会社のリスクの管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
a.関係会社の独立性を尊重しつつ、当社の関係会社への出資目的等を踏まえて、「ローソングループ企業行動憲章」の関係会社への周知徹底に努めます。
b.関係会社を主管する組織(責任部門、主管部署)及び専門的見地から関係会社を支援する専門部署を設置し、関係会社の業務の適正の確保に努めます。
c.主要な関係会社には、コンプライアンス・リスク管理の推進責任者(以下「関係会社コンプライアンス責任者」といいます。)を配置します。当社のコンプライアンスを統括する部署は、関係会社コンプライアンス責任者と定期的に会合を持つとともに、各社における規程の整備状況を定期的に確認し、必要に応じて助言を行うことにより、ローソングループ全体の業務の適正の確保に努めます。
d.関係会社コンプライアンス責任者が自社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認知した場合は直ちに当社に報告される体制を整備します。
e.内部監査部門は、関係会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえ改善を促します。
3)当社及び関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認知した場合は直ちに親会社に報告する体制を整備します。

ⅶ.当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制について
1)適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
2)財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に統括組織を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社及び重要な子会社の評価・改善結果は、定期的に取締役会に報告します。

ⅷ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について
1)監査役の職務を補助する専任の従業員(以下「監査役スタッフ」といいます。)として適切な人財を監査役室に配置します。
2)監査役スタッフは、関係会社の監査役を兼務することができるものとします。
3)監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ⅸ.前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項について
監査役スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は常勤監査役が行い、人事異動は常勤監査役の事前同意を必要とします。

ⅹ.当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について
1)監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
2)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。
3)監査役への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行います。
4)グループ横断的な社外相談窓口への相談・通報内容が監査役へ適時に報告される体制を整備します。

ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
1)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ちます。
2)取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。
3)取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査にも協力します。
4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図られる環境を整備します。
5)法務部門、リスク管理部門、内部監査部門及び財務経理部門等は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助します。

・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門といたしましては、社長直轄の「監査指導本部」(16名)があり、関係会社を含めた業務監査を実施し問題点の把握、改善指導を行っております。
監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成され、原則として毎月1回開催されております。各監査役は、取締役会・経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び内部監査部門である監査指導本部と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

④会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 川島 繁雄、古内 和明、中川 満美
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 8名

⑤社外取締役及び社外監査役
ⅰ)社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

ⅱ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や高い見識等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を担っていると考えております。現在、取締役8名中3名を社外取締役として選任しており、取締役会及び当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な体制であると考えております。
社外監査役は、財務、会計、法律等に関する専門性等に基づき、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能・役割を担っていると考えております。現在、監査役4名中3名を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な体制であると考えております。
・大薗恵美氏は学識者としてグローバルな企業経営、経営戦略及び組織行動等に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・林恵子氏は経営者としての豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・岩村水樹氏はグローバルなIT企業の専務執行役員としての豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・髙橋敏夫氏は米国公認会計士(USCPA)、社会保険労務士及び公認内部監査人(CIA)等の資格を有し、都市銀行において資金為替、リスク管理、内部監査業務などに従事するとともに、外資系大手IT企業の日本法人において常勤監査役を務めるなど、財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・辻山栄子氏は公認会計士の資格を有し、学識者として金融庁企業会計審議会、国税庁国税審議会委員等を歴任し、財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・五味祐子氏は、弁護士としての法的視点及び幅広い見識から企業法務の分野を中心に法令及びリスク管理等に係る豊富な業務経験を有しており、監査役としての役割を十分に果たすことが期待されるため、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ⅲ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、以下のとおり独立役員に関する判断基準を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループに対し商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2%以上の場合
2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高(営業総収入)の2%以上の場合
3)当社グループから役員報酬以外に多額の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家であって、過去2年間において、年間5百万円以上の報酬を得ているもの
4)当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者)
5)(近親者が)当社グループの業務執行者
6)(近親者が)当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(独立役員が社外監査役の場合)
7)再任時において、通算の在任期間が社外取締役においては8年、社外監査役においては12年を超える者。なお、上記のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有する者と取締役会が判断した場合には、当該人物を独立性のある社外役員候補者として選定することができる。その場合には、社外役員選任時にその理由を説明、開示する。

ⅳ)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等
・大薗恵美氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・林恵子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。林恵子氏の戸籍上の氏名は浜恵子であります。
・岩村水樹氏と当社との間には特別の利害関係はありません。岩村水樹氏の戸籍上の氏名は奥水樹であります。
・髙橋敏夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は、過去に、2016年度に新たに当社の主要な借入先となった株式会社三菱東京UFJ銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)の業務執行者でありましたが、2008年5月に同社を退職してから10年以上経過しており、同社退職後は同社の経営には一切関与しておらず、業務執行も行っておりません。また、同行が当社経営や意思決定に関与することは一切ありません。
・辻山栄子氏が社外監査役(独立役員)を務める株式会社NTTドコモは、当社の大株主であり、通信事業に関し広範囲な業務提携契約に基づく取引がありますが、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・五味祐子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

ⅴ)社外役員による監督・監査と監査役監査・会計監査・内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。


⑥役員報酬の内容
ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	185	136	48	5
監査役 (社外監査役を除く)	24	24	-	1
社外役員	84	79	4	7
合計	294	240	53	13

(注) 当期末現在の取締役の人数は8名、監査役の人数は4名であります。

ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1)取締役の報酬について
取締役報酬については、企業価値の向上、持続的な成長、業績向上へのインセンティブとして十分に機能し、株主利益と連動した報酬体系となるよう設計し、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。また、経営の透明性を高めるため、非業務執行取締役及び非常勤社外監査役のみ(6名中5名が独立役員)で構成する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。
指名・報酬諮問委員会メンバー:
社外取締役 大薗恵美 取 締 役 京谷裕
社外取締役 林恵子(副委員長) 社外取締役 岩村水樹
社外監査役 辻山栄子(委員長) 社外監査役 五味祐子
当社の取締役報酬は、現金の支給による基本報酬とストックオプションの付与による株価連動報酬から構成されております。
[基本報酬]
取締役の基本報酬については、毎月定額で支給される固定報酬と各期の業績評価に連動した変動報酬から構成されております。
a)固定報酬
内規に基づき役位に応じた金額を設定しております。
b)変動報酬
取締役報酬を株主利益と連動させるため、業績連動報酬を採用しております。
なお、変動報酬は、EPS(1株当たり連結当期純利益)等の業績評価に応じて支給しております。
また、業務執行取締役ではない大薗恵美、京谷裕、林恵子、西尾一範、岩村水樹の5氏については、代表取締役及び取締役会の監督及び助言という役割に特化しているため、業績に連動した変動報酬は支給しておりません。
[株価連動報酬]
株式報酬型ストックオプション
報酬の一部に株価連動報酬である株式報酬型ストックオプションを組み入れることにより、株主の皆さまと株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みとしており、中長期的な企業価値の向上に連動した報酬として位置づけております。
株式報酬型ストックオプションの1株当たりの行使価格は1円であり、役位に応じて付与個数を定めております。また、退任後一定の期間においてのみ行使が可能となっており、在任中の行使はできない仕組みとしております。

2)監査役の報酬について
監査役報酬については、各監査役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。また、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
当社の監査役報酬は、現金の支給による基本報酬(固定報酬)のみとなっております。
基本報酬につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮のうえ、監査役の協議により決定しております。

⑦株式の保有状況
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,425百万円

ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk	864,705,900	4,064	取引・協業関係の維持・強化
クオール㈱	1,311,800	3,004	取引・協業関係の維持・強化
オイシックスドット大地㈱	677,034	2,555	取引・協業関係の維持・強化
㈱ポプラ	2,150,300	1,832	取引・協業関係の維持・強化
㈱スリーエフ	361,350	130	取引・協業関係の維持・強化
オリコン㈱	313,000	108	取引・協業関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk	864,705,900	5,635	取引・協業関係の維持・強化
オイシックス・ラ・大地㈱	2,708,136	5,110	取引・協業関係の維持・強化
オリコン㈱	313,000	194	取引・協業関係の維持・強化
㈱スリーエフ	361,350	124	取引・協業関係の維持・強化
クオール㈱	66,000	97	取引・協業関係の維持・強化

ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。


⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間(最近事業年度の末日からさかのぼって1か年)における実施状況
取締役会を14回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。監査役会を16回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査報告書を作成しております。また、指名・報酬諮問委員会を5回開催し、取締役候補者の指名や取締役報酬に関する取締役会への提言を行っております。常務執行役員CR管掌今川秀一を議長とするコンプライアンス・リスク管理委員会会議を12回開催しており、社内コンプライアンス体制の構築や、営業上のリスク管理に関する意思決定を行っております。