株式会社ワキタ コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の取締役・監査役は株主の皆さまから信任を受け、会社の財産や株主の利益を損なう、あるいは利益に反する取引や活動がないか等について、日常的に管理監督する義務を果たす必要があり、株主の皆さまをはじめとするいわゆるステーク・ホルダーに対し、重要情報を適時適切に開示し、経営の透明性を高めていかねばならないと認識しております。
当社は監査役会制度を採用しており、取締役は12名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。当社の取締役会は、提出日現在取締役11名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回の定例取締役会、年4回の決算取締役会のほか臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項、決算案等を協議・決定しております。また、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しており、月1回以上開催される監査役会のほか、定例取締役会等の重要会議に出席するとともに取締役の職務執行に関して監査を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。



b 企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的、中立的な経営監視機能は重要であると認識しております。当社は社外監査役を2名選任しており、独立性をもった当該社外監査役の外部的視点からの経営に対するチェックとアドバイスが行われることで、外部による経営監視機能という観点から十分に機能する体制が整っているものと考え、現体制を採用しております。
また、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、2016年5月26日開催の定時株主総会において、新たに社外取締役1名を追加し、社外取締役2名の体制としております。

c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
その概要は、次のとおりです。
イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人ともにコンプライアンス・マニュアルを行動規範とし、法令・定款及び社会規範を遵守する。
コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対して、法令遵守に係る提言・啓蒙を行う。
監査役は取締役会や常務会に出席し、取締役の業務執行状況を監視する。
法務審査室は商行為や契約締結についてのリーガルチェックを稟議規程等に基づいて精査を行う。
監査課はコンプライアンス遵守状況を監査し、結果を定期的に取締役会や監査役会に報告する。
また、法令上疑義のある行為等について、使用人は社内通報制度の利用により、コンプライアンス委員会へ直接、情報提供を行う。
ロ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・監査役会議事録・稟議書・その他職務の執行に係る重要情報を文書規程、稟議規程等に基づき適切に保存・管理し、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令、情報セキュリティ、自然災害、製品、事業等のリスクの評価と分析については、それぞれの主管部が行い、対応するためのルール、マニュアルを作成し管理する。
全社横断的なリスク管理は取締役管理本部長の管掌とし、リスク状況の監視・対策の構築は総務部が行う。また、リスクが顕在化した場合は迅速な対応により、損害を最小限に抑えるとともに再発防止策を構築する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務執行の効率化を図るため、組織(分掌)規程、権限規程、稟議規程等の諸規程を見直し、整備する。
また、全社的目標や各部門の具体的目標を達成するため、ITを活用し、定期的に進捗状況を還元し、併せて業務の効率化に資するシステムを構築する。
ホ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役を兼務する取締役に法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、企業集団全体については総務部が管轄する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は監査課所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
ト 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より命令を受けた使用人は、その命令の内容について、取締役からの指揮は受けないものとしており、内部統制監査上、独立的立場で監査を実施できる体制を維持する。
チ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は監査役に対して、法定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や業務監査の状況等を速やかに報告する体制を整備する。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長との間で取締役会、監査役会、その他の会合で定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有し意思疎通を図る。

ヌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
反社会的勢力排除に向けた当社における取り組みとしては、警察当局、大阪府企業防衛連合協議会及び西警察署管内企業防衛協議会等との関係機関と連携し、反社会的勢力に関する情報及び動向の収集に努めるとともに、総務部を対応統括部署とし、取締役及び使用人への社内教育等を通じて、不当要求等に対して適切な対応がとれる体制を整備する。
ル 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規定」に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めております。また、子会社の事業活動の適正と効率性を確保するために、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視・監督及び指導しております。なお、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、定期的に当社の取締役会、常務会等重要な会議において報告されており、さらに、当社監査課による内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。

d 責任限定契約の内容の概要
当社は、2011年5月26日開催の第51期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、また2016年5月28日開催の第55期定時株主総会において当該定款を変更し、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても責任限定契約を締結することを可能といたしました。当該定款に基づき、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない場合に限られ、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査について
当社は内部監査部門として社長の直轄組織である監査課(2名体制)を設けており、当社及び当社子会社の業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているか業務監査を行うとともに、厳正な運用をするように指導・助言を行っております。また、監査の結果については、代表取締役並びに取締役及び監査役に適宜報告しております。

監査役監査について
当社は監査役会制度を導入しており、現在3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成しております。監査役は毎月開催される取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督など経営に対するチェックと取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。

監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携について
監査役、監査課、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合や監査への立会いを含め、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を強化し、監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役畑守人氏は、竹林・畑・中川・福島法律事務所の弁護士でありますが、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は、シキボウ㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外取締役石倉弘勝氏は、㈱ジエイコムウエストの顧問でありますが、当社と同社との間には特別の利害関係はないことから一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外監査役蔵口康裕氏は、蔵口公認会計士事務所の代表でありますが、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、日本電通㈱の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。これらの状況に鑑み、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立した立場から監査役の職務を十分に果たせるものと判断しております。
社外監査役上岡朗氏は、当社の株式10千株を保有しておりますが、当社と同氏との間には特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく独立した立場から取締役の職務を十分に果たせるものと判断しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、弁護士としての専門的見地からの中立的・客観的視点や、長年経営に携わった豊富な経験や幅広い見識を活かし、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り業績の向上と経営効率化に努めていただくことを期待しております。
社外監査役は、公認会計士としての専門的な知識・経験や、企業経営に携わった経験と知見を活かして、中立的な立場で取締役の業務の執行について監査を行うとともに、監査役会等を通じて他の監査役とのコミュニケーションを図り、監査課及び会計監査人とは必要に応じて適宜情報を交換し、情報を共有化していただくことを期待しております。

ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。
なお、社外取締役畑守人、石倉弘勝の2氏並びに社外監査役蔵口康裕、上岡朗の2氏について独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	345	224	―	82	38	11
監査役 (社外監査役を除く。)	9	9	―	―	0	2
社外役員	7	7	―	―	0	3

(注) 上記の報酬等の総額及び員数には、2015年5月28日開催の第55回定時株主総会終結の時を持って退任した監査役1名が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員(4名)に対し使用人分給与(賞与を含む)77百万円を支給しております。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬の総額の定め以外は報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,124百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱奥村組	636,000	378	取引関係等の維持・発展のため
㈱横河ブリッジホールディングス	270,000	370	〃
㈱ダイヘン	500,000	303	〃
明星工業㈱	217,000	146	〃
極東開発工業㈱	104,400	141	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	169,060	131	〃
上新電機㈱	112,000	108	〃
三精テクノロジーズ㈱	134,200	74	〃
㈱鶴見製作所	35,621	69	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,736	51	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	90,812	44	〃
㈱ササクラ	55,000	38	〃
㈱丸山製作所	157,000	36	〃
日立建機㈱	11,588	25	〃
㈱りそなホールディングス	36,937	24	〃
㈱ニッパンレンタル	81,000	21	〃
㈱阿波銀行	25,200	17	〃
㈱テノックス	12,100	8	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	29,996	6	〃
日本基礎技術㈱	13,638	5	〃
三谷セキサン㈱	100	0	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱横河ブリッジホールディングス	365,000	389	取引関係等の維持・発展のため
㈱奥村組	636,000	371	〃
㈱ダイヘン	500,000	245	〃
明星工業㈱	457,900	202	〃
㈱鶴見製作所	92,621	145	〃
極東開発工業㈱	104,400	109	〃
上新電機㈱	112,000	96	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	169,060	82	〃
㈱丸山製作所	284,000	46	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,736	33	〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	90,812	29	〃
㈱ササクラ	55,000	29	〃
日立建機㈱	11,588	18	〃
㈱りそなホールディングス	36,937	14	〃
㈱ニッパンレンタル	8,100	13	〃
㈱阿波銀行	25,200	12	〃
㈱テノックス	12,100	7	〃
日本基礎技術㈱	13,638	5	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	29,996	4	〃
三谷セキサン㈱	100	0	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ 当社は会計監査人であるひびき監査法人に対しまして、正しい経営情報を提供する等、公平不偏な立場から監査が実施されるように環境を整備しております。
ロ 監査役、監査課、会計監査人はそれぞれ連携を密にし、効率的な監査活動を展開し、ガバナンスの強化に貢献しております。
ハ 当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、前田雅行氏、藤田貴大氏であり、ひびき監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者2名であります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。