株式会社ワンダーコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社では、コーポレート・ガバナンスを会社の意思決定機関相互の牽制による経営適正化と、株主等の利害関係者による会社経営に対する牽制の機能と捉え、健全な経営に欠かすことのできない重要事項と考えております。

① 企業統治の体制

(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況)

イ 会社の機関の基本説明

当社は、2018年5月24日開催の第30回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
a.取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。
また、社外取締役は、上場会社の取締役及び弁護士であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定の推進を可能としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
b.監査等委員会及び監査等委員
当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月1回の監査等委員会を開催するものとしております。当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員2名を含む3名(うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。社外取締役である監査等委員1名は、弁護士としての法的知見を有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選任し、その役割を担っております。
常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。

ロ 会社の機関・内部統制等の関係(2018年5月24日現在)

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守を図るため、以下のとおり内部統制・リスク管理体制を整備し運用しております。
業務の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては社内規定に従い、取締役、執行役員等によって構成される「経営会議」(原則、週1回開催)の審議を経て、「取締役会」(毎月1～2回開催)において執行決定を行っております。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務管掌取締役、各グループマネージャーらが迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めております。
また、監査等委員会は取締役会と連動して毎月1～2回開催されており、迅速かつ更正な監査体制がとられております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善がなされているか随時監査できる体制をとっております。
重要な経営資源の一つである情報の取扱いにつきましては、コンピュータシステム等の活用により、経営目的に即した情報を必要かつ十分な範囲で入手し、また社内外に伝達し得る体制を整備しております。秘密情報の保護に関しましては、重要性に応じた管理責任者の明確化、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置等を講じております。
財務面の統制につきましては、社内規程、マニュアル等に則った各グループマネージャーの自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、資産評価の適正性、財務報告の信頼性等を確保するため、本社財務部門が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しております。
関連法規の遵守につきましては、社会及び市場経済の健全な発展のため、一人ひとりが社会的良識を持って行動することの重要性を認識し、法令遵守及び公正な業務運営の確保が当社の基本方針である旨を経営トップからのメッセージとして、会議、研修等を通じて全社員に徹底しております。
更に当社は、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着そして向上を図ることを目的に「コンプライアンス委員会」を設置しております。委員会は経営に関わる重要事項を審議する「経営会議」を補佐する下部組織と位置づけ、委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、副委員長1名、委員5名で構成しております。
なお、当社は、法令遵守はもとより、資金管理、資産活用、個別取引、事故・災害、その他企業活動全般に関わる個々のリスク管理につきましても、業務管掌取締役を長とする各部門の自律的な運営を基本としております。こうした方針の下、各グループマネージャーは業務上の法令違反行為の未然防止に努めると共に、法令違反行為又は法令適合性に疑義がある行為を認知した場合、速やかに「経営会議」に報告する義務を負っています。
また、当社グループ全体として広範なリスクへの対応力を強化する観点から、当社にリスク対策責任者を置き、当社と各グループ会社との間で、リスク管理に関する情報の共有化や施策の充実を図る等、連結ベースでのリスク管理体制の整備も進めております。
危機管理体制としましては、当社及び当社グループ会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、代表取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

ニ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考え、現在の体制を採用しております。

ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、各部門より独立した代表取締役社長の直属組織として専従者6名のグループコンプライアンス統括室を設置しております。金融商品取引法に基づく監査については、年度監査計画に基づき、財務諸表作成に係る内部統制の整備・運用状況について監査を実施し、不備事項については必要に応じて改善案を添え、都度、代表取締役社長並びに経営会議への報告を行うとともに、指摘した不備事項について是正確認監査を行っております。業務監査につきましては、金融商品取引法の枠を超える案件のほか、代表取締役社長の指示事項について都度、監査を実施しております。
また、グループコンプライアンス統括室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行っております。

③ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

該当事項はありません。

監査等委員である社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
社外取締役大塚一暁氏は、当社の親会社であるRIZAPグループ㈱の子会社である堀田丸正㈱の取締役を兼務しております。
社外取締役小島茂は、当社の親会社であるRIZAPグループ㈱の子会社である堀田丸正㈱の取締役を兼務しております。
なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、大塚一暁氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
なお、当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。

④ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	36,265	36,265	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11,187	11,187	―	―	―	2
社外役員	18,774	18,774	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,991千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイホールディングス	88	387	取引関係等の円滑化
ユニーグループ・ホールディングス㈱	551	521	取引関係等の円滑化
イオン㈱	3	5	取引関係等の円滑化

(注) みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイホールディングス	88	392	取引関係等の円滑化
ユニーグループ・ホールディングス㈱	76	615	取引関係等の円滑化
イオン㈱	3	5	取引関係等の円滑化

(注) みなし保有株式はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。期末に偏ることなく、期中においても必要に応じた監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 神代 勲	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員・業務執行社員 菊地 徹

※継続関与年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 8名

⑦ その他

イ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ロ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以下とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会において選任する旨、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行えるようにするためであります。
ホ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元の一環として、会社法第459条第1項第1号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。