株式会社ヴィア・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 当社の企業統治体制を採用する理由

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。


② 企業統治体制の内容
イ 企業統治体制
当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。
さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。
当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

ロ 会社の機関の内容
・取締役会
当社及びグループ各社は、毎月1回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年6月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。
・監査役及び監査役会
監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。
監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
・経営会議
原則として、毎週1回開催し、業務執行の進捗状況の検証、今後の営業活動の確認等を行っております。


ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規定を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。
また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。

ニ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス・リスク管理委員会を月1回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。
内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

ホ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査室(室長1名、室員2名)は、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
会計監査につきましては、後述の会計監査の状況に記載のとおりであります。監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を適時開催し、意見交換とコミュニケーションを図っております。監査役と内部監査室との連携については、監査役と内部監査室による連絡会を開催し、監査計画及び監査結果とその改善状況並びに内部統制の整備状況等に関して報告と意見交換を行っております。

ヘ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。
また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。


以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。


③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、1992年3月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。
社外取締役である浅野まき氏は、当社との利害関係はありません。
社外取締役である梅原美樹氏は、当社の取引先である㈱経営共創基盤の業務執行者であります。
社外監査役である片桐正昭氏は、2001年7月より2010年6月まで、連結子会社である㈱扇屋東日本の監査役でありました。
社外監査役である小野達矢氏は、当社の主要株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。

ロ 社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。
当社は、「社外役員(社外取締役、社外監査役)の独立性の要件」(※)を定めております。
(※)同基準は、当社ウェブサイトに記載しております。
http://www.via-hd.co.jp/via/ir/governance-policy.php
有価証券報告書提出日現在、社外役員5名のうち、2名(社外取締役1名、社外監査役1名)を独立役員に指名し、届け出ております。
社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。
社外取締役である浅野まき氏は、長年にわたる企業経営を通じて、企業経営や事業戦略に関する豊富な経験と知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役である梅原美樹氏は、コンサルタントとして企業再生や経営改革に取り組んでこられた豊富な経験と知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。
社外監査役である片桐正昭氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の監査役に就任以来、客観的かつ公正な立場で適切に監査を実施いただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である小野達矢彦氏は、アサヒビールグループにおける部門長及び監査役としての豊富な経験と知識を有していることから、当社の経営全般に対して適切な監査を期待できるものと判断しております。

ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。
内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。
会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。


④ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	145	145	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	―	2
社外役員	17	17	―	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度内において決定しております。
取締役の報酬は、担当する職責の全体業績における貢献度とその達成に関わる難易度を基に、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会にて協議のうえ決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	307	百万円

ロ 保有目的が 純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ヤマトインターナショナル㈱	250,000	104	長期的収益を目的とする政策投資
カドカワ㈱	35,040	55	取引関係強化を目的とする政策投資
㈱りそなホールディングス	6,000	3	取引関係強化を目的とする政策投資
㈱大庄	1,000	1	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
ワタミ㈱	1,000	1	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス	300	0	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
チムニー㈱	100	0	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
㈱吉野家ホールディングス	100	0	同業他社の動向把握を目的とする政策投資

(注)㈱りそなホールディングス、ワタミ㈱、㈱大庄、チムニー㈱、㈱吉野家ホールディングス及び㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングスは貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
カドカワ㈱	35,040	38	長期的収益を目的とする政策投資
㈱りそなホールディングス	6,000	3	取引関係強化を目的とする政策投資
㈱大庄	1,000	1	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
ワタミ㈱	1,000	1	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス	300	0	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
チムニー㈱	100	0	同業他社の動向把握を目的とする政策投資
㈱吉野家ホールディングス	100	0	同業他社の動向把握を目的とする政策投資

(注)上記の銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお、継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
仲澤 孝宏
水野 文絵
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名、その他 7名

⑦ 取締役の定数
取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩ 取締役の選任決議要件
会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。


⑪ 自己株式取得の決定機関
自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。