株式会社三機サービス コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
・取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。
・経営会議
経営効率の向上を図るため監査役出席のもと、月1回開催している経営会議において業務執行に関する基本的事項及び重要事項を審議し、意思決定の迅速化・効率化を推進しております。
・コンプライアンス推進委員会
管理本部長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。
当社は、経営の健全性や透明性及び意思決定の迅速化を図るため、上記の企業統治体制を採用しております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・経営理念を定め、それを実現するための具体的な行動規範として社是(信頼を築く5つの行動)を制定しています。
・コンプライアンス規程を定めています。
・内部通報制度を構築し、企業倫理に反する行為を防止しています。
・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。
これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えています。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うためのリスクマネジメント委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画・単年度の経営計画を作成します。これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築します。
(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう上海子会社管理規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実行し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。

(ト)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査規程を定めています。

ニ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
(イ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた整備の状況
(a)当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。
・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに記事検索調査媒体を活用し、調査しています。また、継続的取引先においても、年1回定期調査をしています。
・反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。
(b)(公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしています。

ホ.内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査は、当社及び当社グループ会社の各部門の業務活動が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か、また、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況について監査することを目的にしております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)がその責任を担っており、代表取締役社長の承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、業務監査において問題点の指摘、改善の提案・フォローを実施しております。内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。
・監査役監査は監査役3名(うち社外監査役3名)の体制で行っており、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門などへのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。
・内部監査室と監査役及び会計監査人は、情報の共有・相互連携を図るとともに、必要に応じて内部統制部門と連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

ヘ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員松井理晃氏、木下洋氏、山田岳氏であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名であります。

ト.社外取締役及び社外監査役との関係
(イ)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
(ロ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役の桑田始は、株式会社JECCの代表取締役社長、日本教育情報機器株式会社の代表取締役社長、株式会社IHIの顧問及び株式会社コアの取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の北岡昭は、北岡昭税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の荻野正和は、たつの法律事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ハ)社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。
(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
(ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役の小田重廣は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたり海外ビジネスに関わった経験を活かし、独立行政法人日本貿易振興機構の海外進出支援専門家として様々な企業の経営者へアドバイスを行っておりました。その経営の専門家としての知見と一部上場企業での数々の管理職経験が当社取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の桑田始は、通商産業省(現経済産業省)で多様な部門を経験後、経済産業省大臣官房審議官等の要職を歴任、その後、一般産業界でグローバルビジネス部門のマネジメントを経験しており、企業経営全般に精通しております。その経験や知識が当社取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の菅沼博之は、長年、一部上場企業において国際畑を歩まれた後、経営の中枢として人事並びに内部監査に精通し主に管理部門の役員を経験されてきました。今後、当社がグローバル展開を視野に入れる中で、当社の企業価値の向上及び海外も含めたコーポレートガバナンスの強化に貢献いただけるものと判断しております。
社外監査役の北岡昭は、北岡昭税理士事務所の所長であります。税理士としての知識・経験を活かし民間企業の実態もよく知る会計専門家として率直かつ適切な指摘・助言を得ており、当社監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の荻野正和は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しており当社監査役として適任であると判断しております。
(ヘ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、毎月開催される経営会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。
また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点からコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	81,661	74,825	-	-	6,835	5
監査役 (社外監査役を除く。)	7,800	7,200	-	-	600	1
社外役員	13,200	13,200	-	-	-	5

※ 取締役及び監査役の報酬額には、役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
パナソニック㈱	10,350	14,702	取引関係強化のため
大丸エナウィン㈱	6,576	5,241	取引関係強化のため

当事業年度
該当事項はありません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	-	21,708	358	-	- (-)

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
パナソニック㈱	10,350	15,416
大丸エナウィン㈱	7,078	6,292

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である中島義兼は支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。