株式会社三菱ＵＦＪ銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 提出会社の企業統治に関する事項

ア) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、MUFGグループの一員として「経営ビジョン」や「行動規範」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは、設立以来、「社外の視点」を重視し、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築してきました。持株会社の執行と監督の分離による取締役会の監督機能の強化と、実効的・効率的で、G-SIBs(グローバルなシステム上重要な銀行)として海外のステークホルダーにとっても理解し易いガバナンス態勢の構築を図るため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。会社法が定める「指名・ガバナンス委員会(会社法上の指名委員会)」、「報酬委員会」、「監査委員会」のほか、「リスク委員会」及びリスク委員会傘下の「米国リスク委員会」を設置しております。
当行は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会による実効性のある経営監督態勢の構築などを通じたコーポレート・ガバナンス態勢のさらなる強化を図っているほか、重要な業務執行の決定を、取締役会から執行へ大幅に委任することで、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図るとともに、当行のコーポレート・ガバナンスの考え方や枠組みを示す、「三菱UFJ銀行コーポレートガバナンス方針」を制定し、公表しております。
また、部門毎に権限と責任を一致させた部門制ならびに執行役員制度を導入しており、部門別・業務別の業務執行機能の充実・強化を図っております。

イ) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当行の経営意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。
a) 取締役会
取締役会は、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しており、原則毎月1回開催しております。
提出日現在の取締役は26名であり、うち監査等委員である取締役は9名です。また、社外取締役6名のうち5名は、監査等委員である取締役です。
b) 監査等委員会
当行は監査等委員会設置会社です。提出日現在の監査等委員会は9名の監査等委員で構成されており、うち5名は社外監査等委員です。
監査等委員会は、監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、監査等委員会が選定した監査等委員による重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行等を監査しております。
c) 経営会議
取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営管理全般に関する執行方針等の重要事項を協議決定しております。経営会議は、原則毎週1回開催しております。
d) 経営会議傘下の各種委員会等
経営会議の協議に資するために、経営会議の下に各種の委員会を設置し、リスク管理、業務運営、人事・労務等に関する重要事項を定期的に審議しております。具体的には、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、顧客保護推進委員会、与信委員会、ALM委員会、情報開示委員会、CSR推進委員会、フィデューシャリー・デューティー推進委員会などを設置しております。
このほか、経営会議の協議に資するための会議体として、経営全般及び業務上の重要事項を随時審議する政策検討会や、年度・半期の施策・収益計画等を定期的に審議する計画会議などを設置しております。

ウ) 会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの実施状況、並びに内部統制システムの整備の状況

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループでは、コンプライアンスに関する統括部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、グループコンプライアンス委員会並びにグループCCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)会議を設置し、グループ各社のコンプライアンスに関する情報の共有化並びに予兆管理を強化し、問題事象等への能動的な対応につなげるとともに、グループ全体のコンプライアンス態勢の一層のレベルアップを図っています。また、通常の業務ラインによる報告ルートに加え、グループ各社の役職員も利用可能な内部通報制度を構築して、問題を早期に発見し、グループCCO会議などへの適時適切な報告を通じて、自浄力の発揮を図っています。
当行においても、コンプライアンスを統括する部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会をおき、コンプライアンス態勢の整備・強化のための重要な事項が審議される仕組みとすることで、コンプライアンスの実効性の確保を図っています。更にマネー・ローンダリング防止、経済制裁対応、贈収賄・汚職防止に関する各国の監督当局の期待目線の高まり等を背景に、当該領域の知見が集約している米国ニューヨークに、本部機能としてグローバル金融犯罪対策部を設置し、全行的な態勢強化を図っております。
このほか、当行は、経営管理や内部管理の実効性を高めるために、全行共通プラットフォームとしてBSC(バランスト・スコアカード)を導入し、本部や営業店の各層への定着を図っております。BSCを活用することで、「短期と中長期」及び「攻めと守り」のバランスのとれた目標設定・業績評価を志向しております。
当行は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下の通り決議し、この決議内容にのっとり、行則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。
今後も内外諸法令の制定・改正への適切な対応等を通じて、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

〔会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)〕 当行は、会社法(「法」)第399条の13第1項第1号ロ及びハ、同第2項、同施行規則(「施行規則」)第110条の4第1項及び同第2項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下の通り決議する。 1.法令等遵守体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(法第399条の13第1項第1号ハ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(施行規則第110条の4第2項第4号) (1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範を採択する。 (2) 各種行則及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。 (3) 経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、必要に応じその傘下に検討部会を設置する。 (4) コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)及び統括部署を設置する。 (5) コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。 (6) コンプライアンス・ヘルプライン(広く行員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。

(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 (8) 当行の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリング及びテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。 2.金融円滑化管理体制 金融円滑化を推進するための体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目とするもの) (1) お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。 (2) お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当行財務の健全性維持を両立させる。 (3) 金融円滑化に係る基本方針として、金融円滑化管理規則を定め、周知を通じて金融円滑化管理を行う。 (4) 金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者及び管理担当部署を設置する。 3.顧客保護等管理体制 顧客の保護及び利便性向上を推進するための体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目とするもの) (1) お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範、及びお客さま本位の業務運営に関する基本方針を踏まえて、顧客保護等管理を行う。 (2) お客さまの保護及び利便性向上に向けた基本方針として、顧客保護等管理の基本方針を策定する。 (3) 顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種行則の制定及び周知を通じて、顧客保護等管理を行う。 ① 顧客説明管理 ② 顧客サポート等管理 ③ 顧客情報管理 ④ 外部委託管理 ⑤ 利益相反管理 (4) 経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会を設置する。 (5) 顧客保護等管理を担当する役員、管理責任者及び統括部署、担当部署等を設置する。 4.情報保存管理体制 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(施行規則第110条の4第2項第1号) (1) 取締役会及び経営会議等の会議の議事録及び参考資料等、重要な文書について、行則の定めるところにより、保存・管理を行う。 (2) 経営会議の協議に資するために、顧客保護推進委員会及びシステム戦略委員会を設置する。 (3) 監査等委員会又は監査等委員が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧又は謄本に供する。

5.リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(施行規則第110条の4第2項第2号) (1) 業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。 (2) リスクを次のように分類したうえで、リスク管理・運営のための行則を制定する。 ① 信用リスク ② 市場リスク ③ 資金流動性リスク ④ オペレーショナルリスク ⑤ 評判リスク ⑥ 決裁リスク ⑦ モデルリスク (3) 当行グループの統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員及び統括部署等を設置する。 (4) リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。 (5) 割当資本制度(リスクを計量化し、当行グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当行部門ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。 (6) 危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に止めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な態勢を整備する。 6.職務執行の効率性確保のための体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(施行規則第110条の4第2項第3号) (1) 経営目標を定めるとともに、当行グループの経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を、原則として経営会議へ委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (3) 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、行則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。 7.グループ管理体制 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(施行規則第110条の4第 2項第5号イロハ二) (1) 当行グループとしての業務の適正を確保するため、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範を採択する。 (2) ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが定める同社グループ経営管理の基本方針、並びに顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、同社が制定する同社グループ経営管理のための社則を認識するとともに、同社と経営管理契約を締結する。ただし、当行が同社から違法又は当行の業務の健全かつ適切な運営に支障をきたすような不当な要請を受けた場合は、当行取締役会において、これを拒絶する旨の決議を行う。 (3) 当行は、当行グループ経営管理のための各行則に則り、当行グループ会社の業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、コンプライアンス管理に関する事項等について、当行グループ会社からの報告等を受けるとともに、当行グループ会社の業務が適切かつ効率的に行われるよう、指導・助言を行うことにより、当行グループの経営管理を行う。 (4) 財務報告に係る内部統制に関する行則を制定するとともに、その一環として㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが会計監査ホットライン(同社グループにおける会計に係る事案について、同社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受付ける内部通報制度)を設置する。 (5) 当行は、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが定めるMUFGグループの情報開示に関する方針に基づき、公平・公正かつ適切な情報開示を行うための体制を整備する。

8.内部監査体制 業務の適正を確保するための体制の適切性・有効性を検証・評価する体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目 とするもの) (1) リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、当行及び当行グループの業務の健全性・適切性を確保する。 (2) 当行及び当行グループの内部監査の基本事項を定めるため行則を制定する。 (3) 当行及び当行グループの内部監査担当部署として監査部を設置する。 (4) 当行内部監査担当部署は、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ内部監査担当部署統括のもと、同社の直接出資先である他の子会社等との連携・協働により、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役会による同社グループ全体の業務監督機能をサポートする。 (5) 内部監査担当部署は、必要に応じ監査等委員会及び会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。 (監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制) 9.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項(施行規則第110条の4第1項1号2号3号) (1) 監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の指揮の下におく。 (2) 監査等委員会の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。 10.監査等委員会への報告体制 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(施行規則第110条 の4第1項4号イロ、第5号) (1) 役職員は、下記の事項を監査等委員会に報告する。 ① 取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項(所定の行則に則り、子会社等より協議、報告を 受ける事項を含む) ② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項(所定の行則に則り、子会社等より協議、報告を受け る事項を含む) ③ 当行及び子会社等の内部監査の実施状況及びその結果 ④ 当行及び子会社等の重大な法令違反等 ⑤ その他監査等委員会が報告を求める事項 (2) 当行及び子会社等の役職員は、内部通報制度を利用して監査等委員会に報告をすることができるものとする。 (3) 前項の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。 11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務に係る方針 (施行規則第110条の4第1項6号) (1) 監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。 12.その他監査等委員会の監査の実効性の確保のための体制 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(施行規則第110条の4第1項7号) (1) 代表取締役及び内部監査担当部署は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。 (2) 内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。 (3) 監査等委員会は、内部監査担当部署から内部監査計画と内部監査結果の報告を受ける他、必要に応じて内部監査担当部署に対して具体的な指示を行うことができるものとする。 (4) 監査等委員は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。 (5) 役職員は、監査等委員会からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。 (6) その他、役職員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に定めのある事項を尊重する。

エ) 役員報酬の内容

	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本 報酬	株式 報酬	役員 賞与	退職 慰労金
監査等委員以外の取締役 (社外取締役を除く。)	937	465	330	130	10	18
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	370	370	―	―	―	12
社外役員	104	104	―	―	―	6

(注) 1 上記のほか、2007年6月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ159百万円、7百万円を支払っております。
2 当行は、2016年7月1日付けで、役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記表中の株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額等を記載しております。

オ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

1.本方針の位置付け ・本方針は、親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)の報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」(以下、「MUFG方針」という。)を踏まえ、当行の取締役会で決定しております。 2.理念・目的 ・当行は、MUFGグループの中核をなす銀行として、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対し、邦銀随一の国内・海外拠点ネットワークを活かしつつ、グループ各社との協働をさらに進め、グループ総合力を発揮することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速にご提供してまいります。 ・役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めることを目的としております。また、当行の業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえることとしております。 3.報酬水準 ・役員報酬の水準に関しては、経済及び社会の情勢、業界動向、当行の経営環境及び業績の状況、並びに取締役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、当行として適切な水準を決定することとしております。 4.決定等の機関 ・当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会において報酬種類別の総額をそれぞれ決定し、その範囲内において取締役会がMUFGの報酬委員会の審議の内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、執行役員の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定することとしております。 ・MUFGは、独立社外取締役及び代表執行役社長を兼務する取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、「MUFG方針」に従って取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、並びに同社子会社の役職員を兼務する場合は、当行等子会社が決定した子会社役職員としての報酬等(ただし、賞与は標準額)を合算した総額について決定しております。 ・さらに、MUFGの報酬委員会は、同社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、当行の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容、並びに当行を含む同社の主な子会社の会長、副会長、社長及び頭取の報酬等も審議し、同社取締役会に提言しております。 ・当行の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査等委員である取締役の協議により、監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。

5.報酬等の構成及び内容 (1) 構成 ・当行の役員等が受ける報酬等は、原則として、「基本報酬」(固定)、「株式報酬」(株価及び中長期業績連動)及び「役員賞与」(短期業績連動)の3種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的並びに各役員等の職務内容を踏まえ適切に設定しております。 ・頭取の報酬構成割合は、これら3種類の報酬のバランス型とし、「基本報酬:株式報酬:役員賞与=1:1:1」としております。(2018年度より、株式報酬及び役員賞与が標準額支給の場合) ・なお、社外取締役及び監査等委員を務める取締役は、職務内容を勘案し、株式報酬及び役員賞与の支給対象外としております。 (2) 各報酬等の内容 ① 基本報酬 ・「基本報酬」は、原則として、各役員等の役位や駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。 ② 株式報酬 ・「株式報酬」は、2016年度よりMUFGグループ共通の新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、グループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、MUFG株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。 ・本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員等にMUFG株式等が交付される制度となっております。 (a) 業績連動部分 ・「役位に応じて定められた基準額×MUFG中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて0～150%の範囲で変動)」に相当するMUFG株式等(注)が、原則として中期経営計画の終了後に交付されます。 ・業績達成度を評価するうえでの指標及び方法は、MUFG中期経営計画等を踏まえ以下のとおりとしております。(2018年度より) (ⅰ)単年度評価部分(評価ウエイト50%) 以下の指標の前年度比伸び率の競合他社比較 ・MUFG連結業務純益(同25%) ・MUFG親会社株主に帰属する当期純利益(同25%) (ⅱ)中長期評価部分(同50%) 以下の指標のMUFG中期経営計画における目標比達成率 ・MUFG連結ROE(同25%) ・MUFG連結経費率(同25%) ・なお、役員の在任期間中に取得したMUFG株式は、原則、退任時まで継続保有することとしております。 (b) 業績非連動部分 ・「役位に応じて定められた基準額」に相当するMUFG株式等(注)が、原則として各役員等の退任時に交付されます。 (注) 信託によるMUFG株式の平均取得単価により計算されます。 ・株式報酬において、役員等の職務に関し、当行と役員等との間の委任契約等に反する重大な違反があった者並びに在任期間中に自己都合により退任した者については、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できることとしております。

③ 役員賞与 ・「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、短期業績連動報酬として、バランスト・スコアカード等を用いて前年度の当行グループの業績及び役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し(役位別の基準額に対して0～150%の範囲で変動)、原則として年1回現金で支払うこととしております。 ・頭取の評価項目別のウエイトは、定量評価60%、定性評価40%とし、定量評価指標及び評価方法は、以下の4指標の前年度比増減率及び目標比達成率としています。 ・当行連結営業純益(評価ウエイト20%) ・当行親会社株主に帰属する当期純利益(同10%) ・当行連結ROE(同20%) ・当行連結経費率(同10%) 定性評価を含めた総合評価は、MUFG報酬委員会において同社独立社外取締役のみにて審議しております。 (3) その他 ・上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。

カ) 取締役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)を締結した場合の当該契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当行では、内部監査の役割を「業務の有効性・効率性、報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する独立した検証・評価を行い、必要に応じ経営陣に対し、内部管理態勢等の評価の報告、及び問題点の改善方法の提言等を行う」こととしております。
内部監査の目的、権限と責任、実施と報告に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、内部監査業務以外の業務を兼務しない担当役員の下に各業務部門から独立した監査部を設置しており、2018年3月末現在の人員は321名となっております。監査部では業務監査を担当するほか、与信監査を担当する与信監査室を監査部内に設置しております。また、海外については、米州・欧州に業務監査室・与信監査室を設置、アジアの主要拠点には内部監査人を配置しております。
内部監査計画や実施した内部監査結果などの重要事項は、監査部から監査等委員会及び取締役会に報告される仕組みとなっております。内部監査実施にあたっては、リスクの種類・程度に応じて監査資源の配分や検証の範囲・深度に濃淡をつけるリスクベースの監査手法を採用しています。
監査等委員会は、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、前述「イ) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおり、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。
また、当行では、監査等委員会、会計監査人及び監査部はそれぞれの間で報告会や意見交換会等を開催しており、監査施策や監査結果に係る情報を共有するなど、連携強化に努めております。

③ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役と当行との間には特別な利害関係はありません。


④ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は郷田英仁氏、園生裕之氏、濱原啓之氏、古西大介氏で、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士89名、会計士試験合格者等60名、その他51名であります。

⑤ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合には、その内容
当行は定款で以下の事項を定めております。
・当行の取締役は30名以内とする。
・前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は10名以内とする。
・取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項及びその理由
当行は取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨、定款に定めております。
当行は株主総会を開催することなく株主への中間配当を行うことが可能となるよう、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。
当行は資本政策の機動性を確保することを目的に、会社法第459条第1項第各号に規定される株主との合意による自己の株式の取得及び剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した場合には、その内容及びその理由
当行は株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他の法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。

⑧ 会社が種類株式発行会社であって、議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合には、その旨及びその理由
当行は、財務政策上の柔軟性を確保するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。