株式会社三陽商会 コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。

① 企業統治の体制
・当社は監査役設置会社であります。
・業務執行・経営の監視の仕組み
当社の取締役会は2017年3月30日現在、7名の取締役で構成されております。この7名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を3名選任しております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。
会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役(社外取締役を除く)および取締役会が任命する者で構成される「経営会議」を設置しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能および業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
上記の取締役会、経営会議、および執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。
・取締役の任期短縮
経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮してまいります。
・各種委員会等の概要
コーポレート・ガバナンスの強化をはかり、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」を設置し、取締役、監査役および役付執行役員の指名について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性および透明性を確保してまいります。
また、コンプライアンス経営の強化をはかる目的で経営会議直轄の「CSR推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度(三陽アラーム制度)」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っております。
さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。
・内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社では、「三陽商会 企業理念」の中のCSR基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フローおよび業務に深く関わるITシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款および社内規定等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。
これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。
また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士および税理士と顧問契約を結んで法務上および税務上の問題にあたっております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門およびその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。
また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しております。期中において、すべての子会社の監査役を当社の常勤監査役が兼任し、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。
加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度(三陽アラーム制度)規程に則し適切に対応しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制の模式図は下記のとおりです。


なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役および各監査役との間で、法令の定める限度まで、社外取締役および監査役の責任を限定する契約を締結しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
内部監査は、2005年度に人員の拡充とともに社長直轄の内部監査室として再編し、2017年3月30日現在4名で構成され、内部監査体制を整備しております。
監査役会は監査役4名で構成され、うち社外監査役は2名であります。また、社外監査役のうち1名は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定をしております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。
内部監査室、監査役および会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
取締役松田清人氏は企業経営者として金融全般における豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において㈱みずほコーポレート銀行(当時)の業務執行者であり、当社は同社との間に現在資金の借入関係がありますが、同社との取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また同氏は現在ユニゾン・キャピタル㈱のパートナーであり、同社と当社の取引は過去にございましたが、取引金額は僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
取締役矢野雅英氏は企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、三菱商事㈱の代表取締役兼副社長執行役員に加え、衣食住の生活必需品を扱う生活産業グループCEOを努めた実績があり、また、中国に関するビジネスにも造詣が深く、その豊富な知識と経験に基づいた意見具申等を期待しております。なお、同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要な仕入先でありますが、その取引は定型的であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
取締役椎名幹芳氏は企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、三井物産㈱の繊維部門長等を歴任し、その後三国コカ・コーラボトリング㈱の代表取締役社長を務めていたことから、その豊富な知識と経験に基づいた意見具申等を期待しております。なお、三井物産㈱とは相互に株式を所有しており、当社の主要な仕入先でありますが、その取引は定型的であり、また、退任後9年以上経過していることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
監査役玉井泉氏は企業経営者として豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は過去において、㈱東京三菱銀行(当時)の取締役を務めておりました。同社とは相互に株式を所有しており、当社の主要取引銀行でありますが、退任後10年以上経過しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
監査役三浦孝昭氏は公認会計士としての専門的見地および豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しております。同氏は当社の会計監査人である監査法人の出身でありますが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。また、同氏は盟和産業㈱の取締役でございますが、同社と当社に取引関係その他利害関係はございません。
なお、上記社外取締役3名および社外監査役2名については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
コーポレート・ガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割を期待しております。
社外取締役および社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者および独立性を確保し得る者から選任しております。
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査および会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。
内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	194	194	―	5
監査役(社外監査役を除く。)	38	38	―	2
社外役員	46	46	―	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役および監査役のそれぞれの報酬総額の最高額を定めております。各役員の報酬額はその役位等にもとづき取締役会および監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 16,612百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三越伊勢丹ホールディングス	3,108,647	4,930	取引先との関係強化
㈱良品計画	186,000	4,583	事業上の関係強化
㈱丸井グループ	1,311,200	2,593	取引先との関係強化
三井物産㈱	1,603,000	2,317	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,526,000	1,912	取引先との関係強化
三菱商事㈱	700,000	1,419	取引先との関係強化
㈱松屋	953,700	1,188	取引先との関係強化
㈱髙島屋	716,000	783	取引先との関係強化
㈱ワコールホールディングス	500,000	725	事業上の関係強化
J.フロント リテイリング㈱	335,000	591	取引先との関係強化
東レ㈱	500,000	565	取引先との関係強化
旭化成㈱	336,991	277	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,860	155	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	317,603	146	取引先との関係強化
倉敷紡績㈱	606,000	125	取引先との関係強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	12,160	28	取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社	38,000	28	取引先との関係強化
㈱さいか屋	263,338	22	取引先との関係強化
第一生命保険㈱	8,300	16	取引先との関係強化
㈱大和	43,200	8	取引先との関係強化
㈱井筒屋	47,544	2	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三越伊勢丹ホールディングス	3,108,647	3,916	取引先との関係強化
三井物産㈱	1,603,000	2,576	取引先との関係強化
㈱丸井グループ	1,311,200	2,238	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,526,000	1,819	取引先との関係強化
三菱商事㈱	700,000	1,743	取引先との関係強化
㈱松屋	953,700	976	取引先との関係強化
㈱髙島屋	716,000	690	取引先との関係強化
㈱ワコールホールディングス	500,000	681	事業上の関係強化
J.フロント リテイリング㈱	335,000	527	取引先との関係強化
東レ㈱	500,000	473	取引先との関係強化
旭化成㈱	336,991	343	取引先との関係強化
倉敷紡績㈱	606,000	138	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,760	132	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	627,860	131	取引先との関係強化
㈱大和証券グループ本社	38,000	27	取引先との関係強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	12,160	21	取引先との関係強化
第一生命ホールディングス㈱	8,300	16	取引先との関係強化
㈱さいか屋	263,338	15	取引先との関係強化
㈱大和	43,200	4	取引先との関係強化
㈱井筒屋	4,754	1	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名等
所属監査法人…有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員…櫻井紀彰
指定有限責任社員 業務執行社員…春山直輝
指定有限責任社員 業務執行社員…川端美穂
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:12名 その他:13名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。