株式会社上組 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
また、有価証券報告書提出日現在の取締役は9名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。
法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長に委任することで、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現に努めております。
監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の監査役の職務執行に関する事項について策定し決議するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
その他には、コンプライアンス・リスク管理委員会及びその下部組織のローカル委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理体制の確立並びにCSRの実践を推進しております。また、情報管理委員会を設置し、法令・諸規則を遵守した公正且つ適時適切な当社経営関連情報の管理及び各情報の開示判定と開示内容・方法等の決定を行っております。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、経営の効率性及び適正性を実現する体制が整っているため、現行の体制としております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。
当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。
また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
また、定例の取締役会を原則として月に1回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。
加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監査、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。
5)会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。
また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。
6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。
7)前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。
8)取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。
a.当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定
b.当社及びグループの業績状況
c.当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項
d.企業倫理ヘルプラインにおける通報内容及び当該通報に対する調査結果に関する事項
e.経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件
f.内部監査部が実施した内部監査の結果
g.当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項
9)前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いを行わないことを規定する。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。
また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける経営上の重要事項については、「関連子会社管理規程」に基づき、当社の取締役会その他の社内経営会議において審議を行い、または報告を受けております。また、当社内部監査部が監査計画に基づき主要子会社に対する監査を実施しており、当社グループにおける業務の適正を確保しております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額とする旨定款に定めております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、取締役からの独立性が確保された内部監査部(4名)を設置し、会社の組織、制度及び業務が法令及び定款等に準拠して効率的に運用されているか検証、評価、助言しております。
監査役監査については、監査役会で事業年度ごとに定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、厳格なる監査を実施するとともに、必要に応じて社内より適任者を監査補助者として任命できる体制を整えております。
なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は4名であり、うち、監査役宗吉勝正氏は税理士の資格を有しております。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
会計監査については、神陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は事業年度ごとの会計監査計画に基づき、業務執行社員である公認会計士米田小百合氏及び公認会計士松井大輔氏、並びに監査業務補助者として公認会計士5名の体制で、当社及び連結子会社等の監査を実施しております。
また、内部監査部、監査役及び会計監査人は、事業年度ごとの監査計画の策定及び実施等について、定期的な打合せや報告、意見・情報交換を行い、さらなる監査機能の充実・強化を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
取締役玉造敏夫氏は、一般社団法人UTMS協会の理事長他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式1千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役馬場耕一氏は、福岡空港ビルディング株式会社の代表取締役副社長他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役宗吉勝正氏は、株式会社H&Mの監査役でありましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社エフアンドエムの取締役(監査等委員)他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式4千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役中尾巧氏は、株式会社三ッ星の取締役(監査等委員)他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式5千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役黒田愛氏は、公益社団法人日本仲裁人協会の理事でありますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外による経営の監視という観点から、一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役が専門的見地から適切に監督・監査業務を遂行することにより、経営監視機能の客観性・中立性を確保した体制を整えております。社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するなど、社外としての立場からの経営の監視と、専門知識を生かした監督を行うことに重点をおいております。社外監査役は、事業年度毎に監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、社外としての立場からの経営の監視と、それぞれの専門知識を生かした監査活動に重点をおいております。
取締役玉造敏夫氏は反社会的勢力排除を含む危機管理に係る豊富な知識を有し、取締役馬場耕一氏は当社中核業務の運輸に係る豊富な知識及び企業経営に係る経験を有し、監査役宗吉勝正氏は税理士としての税務・会計の専門知識を有し、監査役中尾巧氏は弁護士としての法律の専門知識を有し、監査役黒田愛氏は弁護士としての法律の専門知識を有しており、それぞれの専門的見地から適切な監督・監査業務が遂行でき、当社との間には人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じる恐れのない高い独立性を有していることから、社外取締役又は社外監査役として選任しております。また、社外取締役2名及び社外監査役3名は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は、コーポレートガバナンスの向上を図るため、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

「社外役員の独立性判断基準」について
当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という。)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員(候補者も含む。)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1.現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社の業務執行者であった者
2.現在または過去3年間において下記①～⑥のいずれかに該当していた者
① 当社との1事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の2%を超える取引先またはその業務執行者
② 当社への出資比率が5%を超える大株主またはその業務執行者
③ 当社の主要な借入先またはその業務執行者
④ 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
⑤ 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(法人等の団体である場合は当社からの報酬が当該団体の年間収入の2%を超える団体に所属する者)
⑥ 当社の業務執行者が他の会社の取締役を兼務している場合における当該他の会社の業務執行者
3.上記1および2に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族

なお、社外取締役は、必要に応じて内部監査部及び内部統制部門と連携する体制をとっております。
また、社外監査役は、内部監査部及び会計監査人と定期的な打合せや、報告及び意見・情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬(百万円)
取締役(社外取締役を除く。)	371	371	9
監査役(社外監査役を除く。)	20	20	2
社外役員	24	24	7

(注)当社は、基本報酬以外の報酬等は支給していないため、記載を省略しております。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第67回定時株主総会での決議により月額40百万円以内となっております。
また、監査役の報酬額は、2010年6月29日開催の第71回定時株主総会での決議により月額4百万円以内となっております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
167銘柄 19,203百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JFEホールディングス㈱	1,019,428	1,945	取引関係の維持
三菱倉庫㈱	1,052,000	1,613	取引関係の維持
不二製油グループ本社㈱	611,050	1,593	取引関係の維持
川崎汽船㈱	4,340,250	1,284	取引関係の維持
豊田通商㈱	314,927	1,061	取引関係の維持
三菱商事㈱	405,037	974	取引関係の維持
野村ホールディングス㈱	1,333,209	922	取引関係の維持
㈱アシックス	452,200	808	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000,310	699	取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	111,488	450	取引関係の維持
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	415,730	431	取引関係の維持
雪印メグミルク㈱	140,000	429	取引関係の維持
㈱日新	1,149,000	427	取引関係の維持
コニカミノルタ㈱	401,294	399	取引関係の維持
㈱小松製作所	125,300	363	取引関係の維持
三井物産㈱	217,905	351	取引関係の維持
トヨタ自動車㈱	56,056	338	取引関係の維持
伊勢湾海運㈱	441,000	294	取引関係の維持
丸紅㈱	350,972	240	取引関係の維持
イーサポートリンク㈱	166,700	224	取引関係の維持
ANAホールディングス㈱	500,000	169	取引関係の維持
新日鐵住金㈱	48,865	125	取引関係の維持
中部電力㈱	76,000	113	取引関係の維持
丸一鋼管㈱	34,410	108	取引関係の維持
日本たばこ産業㈱	30,000	108	取引関係の維持
㈱日清製粉グループ本社	58,080	96	取引関係の維持
双日㈱	335,186	93	取引関係の維持
三菱重工業㈱	153,000	68	取引関係の維持
阪神内燃機工業㈱	270,000	65	取引関係の維持
㈱住友倉庫	100,000	61	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JFEホールディングス㈱	1,019,428	2,185	取引関係の維持
三菱倉庫㈱	526,000	1,188	取引関係の維持
三菱商事㈱	405,037	1,159	取引関係の維持
豊田通商㈱	314,927	1,135	取引関係の維持
川崎汽船㈱	434,025	1,082	取引関係の維持
不二製油グループ本社㈱	311,050	998	取引関係の維持
㈱アシックス	452,200	890	取引関係の維持
野村ホールディングス㈱	1,333,209	820	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000,310	697	取引関係の維持
㈱日新	229,800	644	取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	111,488	497	取引関係の維持
㈱小松製作所	125,300	444	取引関係の維持
雪印メグミルク㈱	140,000	402	取引関係の維持
三井物産㈱	217,905	397	取引関係の維持
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	415,730	384	取引関係の維持
トヨタ自動車㈱	56,056	382	取引関係の維持
コニカミノルタ㈱	401,294	365	取引関係の維持
伊勢湾海運㈱	441,000	317	取引関係の維持
丸紅㈱	350,972	270	取引関係の維持
シハヌークビル港湾公社	1,715,408	234	取引関係の維持
ANAホールディングス㈱	50,000	205	取引関係の維持
㈱杉村倉庫	150,310	185	取引関係の維持
イーサポートリンク㈱	166,700	179	取引関係の維持
㈱日清製粉グループ本社	58,080	122	取引関係の維持
双日㈱	335,186	114	取引関係の維持
中部電力㈱	76,000	114	取引関係の維持
新日鐵住金㈱	48,865	114	取引関係の維持
丸一鋼管㈱	34,410	112	取引関係の維持
阪神内燃機工業㈱	54,000	102	取引関係の維持
日本たばこ産業㈱	30,000	91	取引関係の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営の遂行を可能にすることを目的としております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、柔軟な配当政策の実現を図るためであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。