株式会社両毛システムズ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。
今後もさらに一層、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(取締役会、監査等委員会)
取締役会は社外取締役2名を含む11名(2018年6月21日現在)の取締役(監査等委員を含む。)で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役(以下、常勤監査等委員という。)1名及び監査等委員である社外取締役2名の計3名(2018年6月21日現在)で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。
(執行役員制度)
執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門ならびにグループ子会社の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員1名、専務執行役員2名、常務執行役員2名と執行役員5名の計10名(2018年6月21日現在)であります。
(常務会)
常務会は、常勤取締役6名及び常勤監査等委員1名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。
(関係会社経営会議)
毎月1回開催される関係会社経営会議は、常勤取締役6名、常勤監査等委員1名及び国内関係会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。
(経営計画会議)
経営計画会議は、社外取締役2名を含む11名の取締役(監査等委員を含む。)、執行役員及び経営職(関係会社を含む。)で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図っております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

(当社グループにおける企業統治の体制図)


(内部統制システムの整備の状況)
イ.基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。
ロ.整備状況
当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。
a.当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
a) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。
b) 当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。
c) 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。
d) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。
e) 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。
f) 当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「RSなんでも相談窓口」を設置いたします。
b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
a) 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。
b) 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたBCP(事業継続計画)と連携して、適切な管理体制を整備いたします。
d.当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。
b) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。
c) 当社ならびに当社グループ各社は、中期(3年間)及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
a) 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。
b) 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。
f.当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項について
a) 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。
b) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。
c) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けません。
g.当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
a) 当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。
b) 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。
c) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。
h.当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について
a) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。
b) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
i.その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
a) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。
b) 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。
j.財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について
当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について
当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。

(会計監査人)
会計監査人は、新宿監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類すべてを提供し、適正な監査が行われるよう環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員・業務執行社員末益弘幸氏、同壬生米秋氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。
会計監査人は、会計監査の結果の概要を取締役へ報告しております。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項)
イ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
(責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する
ことができる旨を定款に定めております。
(責任限定契約)
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。) との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ3名(2018年6月21日現在)を配置しております。
監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会に報告するほか、監査等委員会にも報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。

イ.各社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役(監査等委員)2名は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「5.役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。
社外取締役(監査等委員)星野陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器運搬業務の取引関係があります。また、同氏が代表取締役社長を務める星野物産㈱は当社の普通株式6,760株を保有しております。
上記以外に当社と各社外取締役との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方

当社は、社外取締役に豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための助言を期待しております。
当社は、社外取締役(監査等委員)星野陽司氏から企業経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスをさらに強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
また、社外取締役(監査等委員)市野澤邦夫氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、長年弁護士として培われてきた法律知識を、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。
なお、当社は、社外取締役2名を東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届けております。

ハ.社外取締役の独立性に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性を確保していると認識しております。

ニ.社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(2名全員が監査等委員である取締役)は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行全般について監督・助言を行います。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要な会議等の報告を受けるほか、監査室及び会計監査人と連携し、内部統制の適法性を図っております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	73,093	47,470	─	25,622	─	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,980	10,980	─	─	─	1
社外役員	7,800	7,800	─	─	─	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

14	銘柄	272,080	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ(注)1	123,050	63,419	取引先金融機関との関係維持のため
富士通㈱	80,000	54,472	取引先企業との関係維持のため
丸三証券㈱	51,817	47,568	取引先金融機関との関係維持のため
㈱群馬銀行	69,000	40,089	取引先金融機関との関係維持のため
㈱東和銀行	126,691	14,949	取引先金融機関との関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,600	13,714	取引先金融機関との関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	32,398	6,609	取引先金融機関との関係維持のため
アキレス㈱(注)2	1,489	2,504	取引先企業との関係維持のため

(注)1.㈱横浜銀行は、2016年4月1日付で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。
2.アキレス㈱は、2016年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	123,050	72,230	取引先金融機関との関係維持のため
富士通㈱	80,000	52,384	取引先企業との関係維持のため
丸三証券㈱	51,817	52,283	取引先金融機関との関係維持のため
㈱群馬銀行	69,000	41,676	取引先金融機関との関係維持のため
㈱東和銀行(注)	12,669	17,749	取引先金融機関との関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,600	13,661	取引先金融機関との関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	32,398	6,200	取引先金融機関との関係維持のため
アキレス㈱	1,574	3,437	取引先企業との関係維持のため

(注)㈱東和銀行は、2017年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。