株式会社中央経済社ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

出版を通じて社会活動に参画し、その発展に貢献しようとする当社グループの行動は、何よりも社会規範に沿ったものでなければなりません。したがって、規範に則った経営意思決定や執行・監督に係わる組織管理体制を企業統治の基盤として確立し、株主、取引先、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの信頼に応えていくことが肝要であります。そのためには経営へのチェック機能を充実させて会社の透明性を保持し、法令遵守と企業倫理の向上に努めることが基本であると考えております。
また、当社は2016年1月1日より持株会社体制に移行し、子会社5社とのグループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。

② 会社の機関の内容・内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況等

イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会については、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため4名(2018年12月14日現在)で構成しており、当社の最高意思決定機関として、経営の重要事項及び法令に定められた重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の確認を行っております。
取締役会は、原則毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役も出席しております。取締役会は経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反がないよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの観点から経営内容のチェックを行っております。このように重要事項を取締役会で合議の上決定しますので、衆知を集めて慎重な意思決定をすることができていると判断しております。
また、当社は業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、取締役、子会社の取締役及び監査役が出席する総合役員会を原則年4回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集を行っております。
当社は、2010年12月16日より、監査役会及び会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び子会社の取締役の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ 現状の体制を採用している理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内及び出版業界の事情に精通した取締役3名と独立性の高い社外取締役1名で構成しております。また、審議事項によっては、執行役員及び子会社の取締役の意見や社外の有識者の助言を求め、経営に生かすこととしております。
また、経営監視機能という観点からは、監査役3名のうち独立性の高い社外監査役2名を選任しております。社外監査役が取締役会及び総合役員会等の重要な会議への出席や監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されていると考えております。
ハ 当社の機関・内部統制システムの関係の概要



ニ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備し、これらに基づき業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社は業務運営箇所が1つにまとまっていることから、取締役が業務部門・管理部門の業務実施状況を直接監督できる状況にあります。その上で、社長直属の社長室を中心に、社内の業務全般の内部監査を行っております。
なお、当社のビジネスモデルを社内で徹底し、これまで培ってきた企業風土を維持することを目的として、毎月開催される管理職会議において、取締役及び子会社の取締役は経営方針を管理職に繰り返し伝達し、管理職の理解を深めております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
毎月1回開催される取締役会、子会社の取締役及び部長で構成される部長会義あるいは年4回開催される総合役員会において、取締役及び子会社の取締役は、業務報告はもちろん専門出版物としての品質保持、著作権の保護等、出版固有のリスクについて毎回現場の統括状況を報告し、問題の未然防止策を決定しております。コンプライアンス委員会等は設置しておりませんが、コンプライアンス問題については、部長会議あるいは総合役員会においてこれを取り上げて対応策を決定し、取締役会及び監査役会に報告する体制をとっております。

へ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、以下の体制によって子会社の役員及び社員の職務執行に係る事項の当社への報告体制をとっております。
・当社の経営理念を全社に適用し、子会社の取締役及び社員に徹底する。
・当社の職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を子会社に準用し、一定の事項については当社への報告を義務付けるとともに、一定の基準を満たすものは当社取締役会の付議事項とする。
・取締役、子会社の取締役及び監査役が出席する総合役員会を原則年4回開催し、重要事項の承認及び情報の共有を図る。
・各子会社が事業計画を策定し、その達成状況を定期的に管理する。
・当社の公益通報者保護規程を子会社に適用し、当社社長室を内部窓口とするとともに顧問契約を締結している弁護士を外部窓口とする。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、当社1名、子会社1名及び監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。
内部監査は、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。
監査役は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会及び総合役員会のほか重要な会議に出席し、経営内容のチェックを行っております。なお、社外監査役1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。
当社の監査担当者、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的に会合を行い、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行い、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役松尾武氏は、元NHK出版の代表取締役であります。長年経営者として培った経験と高い見識に基づき、また当社における社外監査役の経験から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。同氏との間に人的・資本的利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役山口昭男氏は、元岩波書店の代表取締役であります。長年の出版業界での経験と経営者としての高い見識に基づき、社外監査役として独立性を保ちながら、経営上の監視と有用な助言をいただけるものと判断しております。同氏との間に人的・資本的利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外監査役成澤和己氏は、公認会計士であります。公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する高度な知識をもとに適切な助言をいただけるものと判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤ その他

イ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、5名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	44,572	44,572	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	3,967	3,967	―	―	―	2
社外役員	9,840	9,840	―	―	―	3

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬は、月例定額報酬としております。
なお、その額の決定は、当社の事業規模、業績並びに各役員の役位等を基に、株主総会において決議された役員報酬の報酬限度額の範囲内で、取締役会又は監査役会等にて決定することとしております。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	16	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	206,425	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式
銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	353,490	69,672	円滑な取引関係の維持のため保有しております。
EIDハノイ教育投資開発	541,700	40,299	ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。
EBSハノイ教育図書	99,900	4,905	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,000	1,461	株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で保有しております。
セコム株式会社	100	820	同上
トヨタ自動車株式会社	100	671	同上
東京エレクトロン株式会社	100	1,728	同上
ソニー株式会社	100	418	同上
カシオ計算機株式会社	100	158	同上
ホシデン株式会社	100	183	同上

※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式
銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	353,490	70,061	円滑な取引関係の維持のため保有しております。
EIDハノイ教育投資開発	739,100	47,877	ベトナムにおける出版市場の拡大を期待して保有しております。
東京エレクトロン株式会社	100	1,561	株主総会の出席等で社員の研修を図る目的で所有しております。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,000	1,418	同上
セコム株式会社	100	926	同上
トヨタ自動車株式会社	100	709	同上
ソニー株式会社	100	696	同上
カシオ計算機株式会社	100	185	同上
ホシデン株式会社	100	111	同上

※上記に記載した銘柄のうち貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含まれておりますが、全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 岸上 恵子、佐藤 重義
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。また、内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名で、会計監査業務と兼務しております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。