株式会社中山製鋼所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、2015年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)に対応して「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システムに関する基本方針)(以下、同方針という)」を決議したが、それから2年の間に、コーポレートガバナンス・コード(以下、同コードという)が施行され、同コードの趣旨に則り社外取締役を複数選任し、任意の諮問委員会である報酬・指名諮問委員会を設置し、コーポレートガバナンス体制が一層強化されたため、同方針の一部を改定いたしました。今後も当社および子会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて見直しを行い、さらに、その改善を図ってまいります。

当社は、取締役会を原則として毎月1回開催しております。取締役会は社外取締役2名を含む6名(2018年6月27日現在)の取締役で構成され、権限を集約し経営目標・経営戦略など迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点より、取締役の業務執行を監視しております。当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用するとともに、担当組織の業務執行に責任をもって専念できる体制を構築するため本部長制を導入しております。また、当社では、経営会議を開催しており、事前に重要な経営課題について、報告・審議することにより、取締役会における経営判断の高度化を図っております。さらに、連結グループ全体の戦略の共有と事業部門・財務部門にわたる連結経営の強化を目的に、定期的にグループ会社連絡会を開催し、グループ企業価値の最大化に努めております。
取締役及び監査役の指名や取締役の役員報酬等については、公平性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役と代表取締役で構成する「報酬・指名諮問委員会」を設け、社外取締役の適切な助言を得ながら審議し、取締役会にその結果を答申しております。
また、当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、社外監査役2名を含む3名(2018年6月27日現在)で構成される監査役会が、その監査の方針・分担に従い厳正な監査を実施しております。取締役会においては、社外監査役(2名)から独立かつ客観的見地に立っての質問や忌憚のない意見を受けており、監査役による経営の監査機能が有効に働いているものと考えております。また、当社の監査役が中心となって、当社グループ・連結子会社6社の全監査役が参加する中山グループ監査役連絡会を設け、定期的に当社及び当社グループ会社全体の業務監査・会計監査の充実を進めております。
当社と各社外取締役、各社外監査役は、それぞれ、当社定款第30条及び第38条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。

コンプライアンス体制につきましては、全役職員の行動規範として「中山製鋼所役職員行動規範」を制定し、その実践と徹底を通じて、適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努めております。また、法令、社内規程及び上記行動規範の遵守違反やその疑いのある行為を発見ないし予知した場合の会社への報告ラインとして、通常の職制ラインとは別に、「中山製鋼所倫理ホットライン(内部通報制度)」を設けるとともに、公益のための通報を保護する「内部通報規程」を定め、事態の迅速な把握と是正、および違法・不正の抑止に努めております。さらに、内部統制システムの一環として、コンプライアンス違反に関する調査・監督を行う倫理委員会を設けています。同委員会は、社長を委員長とし、数名の委員及び必要に応じて顧問弁護士を加えた構成としております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方につきましては、当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否します。反社会的勢力による不当要求に対しましては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をして、組織的に対応することを基本としています。

具体的な整備状況につきましては、「中山製鋼所役職員行動規範」をはじめ、その他の社内規程において、反社会的勢力とは取引を一切行わない旨を規定しております。また、企業防衛協議会に加盟しており、地域企業と連携し反社会的勢力の排除のため、情報収集・交換を密にし、反社会的勢力に係る各種リスクの予防、低減を図っております。
財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用しております。
リスク管理体制につきましては、当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止及び適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。危機及び緊急の事態が発生した場合、またはその恐れがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室(1名)が、各部門の業務遂行状況について、その適法性及び妥当性を監査しております。
監査役と会計監査人とは、定例的会合を持つとともに、必要に応じ所要の連絡を行うなど双方向の適時・適切な情報交換、情報の共有化に努め、相互の緊密な連携を保つように努めております。特に監査を効率的かつ効果的に進めるため、監査計画の立案・設定時または往査および監査講評時において、監査重点項目などについて積極的で率直な意見交換を行っております。
監査役と内部監査部門とは、会社の業務・財産の状況に関する情報の提供及び内部統制システムの整備・運用の状況とその監査結果の報告を求めたり、適時の往査や調査を要請するなど、効率的な監査の実施のために緊密な連携を保持するように努めております。
監査役と内部監査部門は、これらの監査に対し、内部統制部門(経理部、総務人事部等)から定期的かつ随時に、内部統制の内容等について報告を受けております。
なお、社外監査役である福西惟次氏及び坂東稔氏は、他社での経理担当役員や財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、当事業年度末日において、コーポレートガバナンス・コードの趣旨である会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、2名の社外取締役を選任しており、取締役総数の3分の1を占めております。
当社の社外取締役は、中務正裕氏及び田中敏宏氏の2名であります。社外取締役と当社の間に、特別な利害関係はありません。
中務正裕氏は、2012年7月から弁護士法人中央総合法律事務所代表社員に就任しております。また、2016年6月から日本電通株式会社、浅香工業株式会社、荒川化学工業株式会社において各社の社外取締役(監査等委員)に就任しております。各社は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につきましては、該当することは特にありません。
田中敏宏氏は、2002年10月に大阪大学大学院工学研究科教授に就任後、2015年8月から同学大学院工学研究科長、工学部長ならびに同学総長参与に就任し、また、2018年5月には一般社団法人日本鉄鋼協会会長に就任し、現在に至っております。同学は当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係につきましては、該当することは特にありません。
今後、取締役会において、中務正裕氏につきましては、企業法務等を専門とした弁護士としての幅広い経験と見識、また、田中敏宏氏は、マテリアル生産科学に関する高い知見と豊富な経験をそれぞれの方が活かして、当社グループから独立した立場で発言を行っていただくことで取締役会の活性化ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。
当社の社外監査役は、福西惟次氏及び坂東稔氏の2名であります。社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
福西惟次氏は、2004年7月よりツルカメコーポレーション株式会社(現 As-meエステール株式会社)の監査役に就任し、2009年9月に退任しておりますが、同社は当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につきましては、該当することは特にありません。
坂東稔氏は、2005年6月に日鉄鋼板株式会社(現日鉄住金鋼板株式会社)の取締役に、2008年4月には同社の常務取締役に就任しておりましたが、2013年6月に退職しており、意思決定に対して影響を与えることはないと判断しております。また、2013年6月に新日鉄住金化学株式会社の常任監査役に就任し、2018年6月には退任しておりますが、両社は当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係につきましては、該当することは特にありません。

当社の社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、国内外の会社経営歴任、コンサルタントやマネジメント経験等を活かし、発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門からも、適宜、説明を受けるなど監査に必要な情報を取得しております。
なお、社外取締役の中務正裕氏、田中敏宏氏、および社外監査役の福西惟次氏は、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を2015年11月に定めております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	75	75	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	―	―	―	1
社外役員	14	14	―	―	―	4

(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第95回定時株主総会決議において月額25百万円以内 (ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第99回定時株主総会決議において月額3.5百万円以内と決議いただいております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,731	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
阪和興業㈱	1,214,407	960	安定的な取引を継続するためであります。
日鉄住金物産㈱ (注)	167,400	783	同上
豊田通商㈱	60,637	204	同上
㈱カノークス	131,250	121	同上
清和中央ホールディングス㈱	20,000	78	同上

(注)日鉄住金物産㈱は、2016年10月1日付けで普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
阪和興業㈱ (注)	242,881	1,088	安定的な取引を継続するためであります。
豊田通商㈱	60,637	218	同上
㈱カノークス	131,250	154	同上
清和中央ホールディングス㈱	20,000	129	同上

(注)阪和興業㈱は、2017年10月1日付けで普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当連結会計年度の会計監査人は、引き続き有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
なお、有限責任 あずさ監査法人及び当社監査に従事する同監査法人業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当連結会計年度に係る会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人(指定有限責任社員)
公認会計士 小林 礼治、公認会計士 溝 静太
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 13名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦ 個人情報保護法施行への対応

当社は、情報化社会における個人情報保護の重要性を認識し、プライバシーポリシー(個人情報保護方針)を定め、個人情報の保護に努めております。この方針を実行するため、個人情報保護コンプライアンス・プログラムを策定し、個人情報保護管理者として総務人事担当役員を任命し、個人情報の適正な管理を実施しております。また、全役職員に対し、個人情報の保護及び適正な管理方法についての教育を実施し、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底しております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、同決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当の決定機関

当社は、機動的な配当政策を実施するため、会社法第454条第5項に定める中間配当に関する事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得に関する事項について、取締役会の決議をもって取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。