株式会社中村屋 対処すべき課題 (2016年3月期)

今後の国内経済は、景気の緩やかな回復が期待される一方で、物価の上昇や消費税増税、社会保険料の負担増加などから、個人消費は引き続き低迷することが懸念されており、先行きは依然として不透明な状況にあります。当社の主力事業分野である菓子・食品業界においても、原材料価格の高止まりによる収益の圧迫、市場の成熟化と流通構造の変化、労働力人口の不足によるコストの増加、そして食の安全・安心や環境問題への対応強化が求められており、企業を取り巻く環境は一層厳しくなるものと予想されます。

(1) 具体的な施策について

このような厳しい環境の中でも、当社が持続的に成長し、ステークホルダーへの利益還元を果たすため、「中期経営計画 2015-2017」の2年目においては、基本戦略である「『選択と集中』の徹底と実行」に基づいた施策を着実に実行し、中期ビジョンの実現に取り組みます。具体的には、各事業が自らの強みが生かせるビジネスへの集中化・重点化を推し進め、目標達成に向けた施策の絞り込みや集中的な資源配分を徹底します。また、不採算ビジネスの再編をスピードアップさせ、経営資源を有効活用すべく成長可能性の高いビジネスにシフトさせていきます。一方で、お客様のニーズ・ウォンツを的確に捉え、当社の企画開発力・技術力・営業力を最大限に発揮した中村屋ならではの商品・サービスを提供することで、顧客満足の向上を図ります。併せて、全社最適の視点で業務の効率化を推進し、生産性を向上させることで、収益体質を強化します。
さらに、AIBフードセーフティシステムの効果的活用や監査体制の機能強化など、メーカーとして揺るぎない品質保証体制を構築すると同時に、生産及び物流機能の整備による基幹商品の供給体制の拡充、人事制度改革による人材育成や女性が活躍できる施策などを推進させることで、将来に向けて企業基盤を強固なものにしていきます。
また「食」に携わる企業として、NPO法人や地域社会と協同で料理教室を開催するなど社会貢献活動に取り組むほか、創業者の精神に基づく芸術・文化支援活動についても、新宿中村屋ビル内の「中村屋サロン美術館」を機軸に展開していきます。
これらの取組みを全社一丸となって推進し、経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を実践していくことで、社会にとってより存在価値のある会社を目指します。

(2) 会社の支配に関する基本方針について

① 会社の支配に関する基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

② 基本方針の実現に資する取組みの概要

・当社グループは厳しい環境の中でも持続的に成長し、ステークホルダーへの利益還元を果たすため、「中期経営計画 2015-2017」の2年目においては、基本戦略である「『選択と集中』の徹底と実行」に基づいた施策を着実に実行し、中期ビジョンの実現に取り組みます。
・各事業が自らの強みが生かせるビジネスへの集中化・重点化を推し進め、目標達成に向けた施策の絞り込みや集中的な資源配分を徹底します。また、不採算ビジネスの再編をスピードアップさせ、経営資源を有効活用すべく成長可能性の高いビジネスにシフトさせていきます。
・お客様のニーズ・ウォンツを的確に捉え、当社の企画開発力・技術力・営業力を最大限に発揮した中村屋ならではの商品・サービスを提供することで、顧客満足の向上を図ります。併せて、全社最適の視点で業務の効率化を推進し、生産性を向上させることで、収益体質を強化します。
・AIBフードセーフティシステムの効果的活用や監査体制の機能強化など、メーカーとして揺るぎない品質保証体制を構築すると同時に、生産及び物流機能の整備による基幹商品の供給体制の拡充、人事制度改革による人材育成や女性が活躍できる施策などを推進させることで、将来に向けて企業基盤を強固なものにしていきます。
・「食」に携わる企業として、NPO法人や地域社会と協同で料理教室を開催するなど社会貢献活動に取り組むほか、創業者の精神に基づく芸術・文化支援活動についても、新宿中村屋ビル内の「中村屋サロン美術館」を機軸に展開していきます。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当初2007年12月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「現プラン」といいます)」を決議し、直近では2014年6月27日開催の当社第93回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
イ 当社株式の大規模買付行為等
現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ 大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

ハ 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。

ニ 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続き

大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

ホ 現プランの有効期間等

現プランの有効期限は2017年6月30日までに開催予定の当社第96回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、現プランは、①当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
④ 現プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。