株式会社京三製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、「ガバナンスの優れた企業とは、株主価値の最大化を目的としながらも、環境的側面や社会的側面にもバランスよく配慮した企業継続という長期的な視点から、フェアでオープンな事業活動を通じて、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値を高める経営を行う企業である」という理念に基づき、健全かつ機能性に優れたコーポレート・ガバナンスおよび企業活動の透明性、健全性を確保する企業倫理体制の構築に努めております。

① 会社機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は、監査役の監督機能を活かしつつ、取締役会の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の維持・向上を目指し、監査役会設置会社を選択しております。

イ 会社の機関の基本説明
有価証券報告書提出日現在における当社の役員構成は、取締役9名(社外取締役2名を含む)、執行役員17名(取締役兼務6名を含む)、監査役4名(社外監査役2名を含む)であります。
当社は執行役員制度を導入しており、最高意思決定と経営監督を行う取締役会の機能向上・活性化と、執行役員による業務執行の高度化・迅速化を図り業務を遂行しております。また、当社は、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監督・監視機能の強化に努めております。
なお、取締役の任期につきましては、取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制を機動的に構築するため1年としております。

ロ コーポレート・ガバナンス体制を基軸とする内部統制の相関図




ハ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
取締役会は毎月1回定時開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、設備、労働協約など重要事項について審議・承認・決定するとともに、業務執行を監督しております。
業務執行につきましては、取締役会で決定された経営重要事項を確実に執行するための執行レベルの意思決定機関として、全執行役員および常勤監査役で構成する経営執行会議を月2回定時開催するほか必要に応じて臨時に開催し、取締役会で決定された経営重要事項を確実に執行するための執行レベルの意思決定、執行手法の協議および実施状況の確認、取締役会に付議すべき事項、営業・技術・生産・子会社関連事項・その他重要事項、代表取締役特命事項など重要な事項について審議しております。
子会社につきましては、経営方針の示達、年度経営計画策定などのため、各社との間で定期的に連携会議を開催しております。

内部統制システムにつきましては、業務の有効性および効率性、事業活動に関わる法令等の遵守等を目指した全般的な体制整備を深度化させ、実効性のある運用に努めております。なお、金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制については整備・運用状況評価を内部監査室が担当しております。

コンプライアンス体制に関しましては、「株式会社京三製作所コンプライアンス宣言」を制定し、社内はもちろん外部にも公開するとともに、この宣言に基づいた「コンプライアンス基本規程」を当社および子会社が制定しており、法務部が中心となって全役職員を対象としたコンプライアンス教育を実施することにより法令遵守の推進を図っております。具体的な法的問題については必要に応じて法律顧問(弁護士)などの専門家から助言を受けております。また、当社および子会社の全役職員を対象とするコンプライアンス相談・通報窓口(ヘルプライン)を社内外に設置して通報手段を確保しております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制につきましては、情報管理規程等の関係規程に基づいて適切に管理・保存しております。
なお、当社は反社会的勢力排除に向け、企業行動基本規程の中で反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対処することを定め、グループ内の役職員に周知徹底しております。また、当社およびグループ各社を対象とした定期的な講習を実施しており、必要な情報を伝達しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、信号システム事業に代表されるとおり社会性、公共性の高い業種に属しており、安全・高品質・高付加価値製品を安定的に提供し続ける責任を全うするべく、内部統制の観点から事業遂行上のリスク管理に関する体制整備を図るため、リスク管理規程に基づいて全体を統括するリスク管理委員会の下、想定されるリスクに対応する5つの個別委員会を設置して、リスク管理体制の強化を図っております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

ヘ 内部監査および監査役監査の状況
監査役会は監査の方針などを決定し、各監査役の監査状況などの報告を受けるほか、会計監査人からは随時、監査に関する報告を受けております。
監査役は、取締役会、その他の経営に係る重要会議に出席し、経営の健全性や意思決定プロセスの透明性を監査するとともに、取締役からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧などにより取締役が行う職務執行における適法性、適正性、妥当性を中心とした監査を行っております。常勤監査役は経営執行会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。
監査役会は内部監査室と年5回以上の連携会議を開催して情報交換を行っており、内部監査室はその時点で終了している監査の概要を監査役会に説明し意見交換を行っております。また、監査役会は法務部、経理部等とも定期的に連絡会を開催し、コンプライアンスの状況および会計上・財務上の状況その他の情報交換を行っております。
内部監査室は、当社および子会社の業務執行におけるリスクを評価し、業務の有効性・効率性および適法性を監査して改善要求・提言を行うほか、内部統制システムに関する整備・運用状況評価を実施しております。内部監査室は、室長以下5名体制で業務遂行しております。

ト 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの片岡久依氏、細野和寿氏、および藤野竜男氏であり、会計監査業務に係る補助者は9名(うち公認会計士2名)であります。

チ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と会計監査および内部統制監査に関する監査計画ならびに監査報告に関する会議を定期的に開催しております。また、期中に問題が発生した場合には、直ちに協議する体制になっております。

リ 社外取締役および社外監査役との関係
当社は、社外取締役2名および社外監査役2名を選任しております。社外取締役につきましては、会計、法律などの専門的な知見により、経営全般の監督と有効な助言を得ております。また、社外監査役につきましても、企業経営、法律などの専門的な観点からモニタリング機能を高め、監査の充実を図っております。
当社社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法が定める社外役員の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ企業経営に必要な専門的知識を有する専門家および企業経営の経験者ならびにこれに準ずる者であることを当社独自の判断基準として、幅広い見識を活かしてその職務を全うできる人物を選任しております。また多様なステークホルダーの視点を経営の監督・監視機能に取り入れる観点から、その属性の多様性に配慮しております。
これら社外取締役および社外監査役の客観的および専門的立場から、それぞれ取締役会の最高意思決定機能および経営監督機能の向上・活性化を図っており、経営に対する監督・監視は十分機能していると考えております。
当社社外取締役である藤本克彦氏は、現在公認会計士登録をしておりますが、公認会計士として培われた専門的な知識、経験等を当社の取締役職務執行に活かしております。また同氏と当社との間には顧問契約等はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。
当社社外取締役である阪本昌成氏は、第一東京弁護士会に所属する弁護士でありますが、法律の専門家としての高度な知識と高い見識を当社の取締役職務執行に活かしております。また同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。
当社社外監査役である大島正寿氏は、神奈川県弁護士会に所属する弁護士でありますが、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映しております。また同氏と当社との間には法律顧問契約等はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。
当社社外監査役である坂下久雄氏は、金融機関において培われた豊富な経験、幅広い知見を当社の監査業務に活かしております。また同氏が海外拠点の支店長等を務めていた株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)は、当社の主要な借入先でありますが、同氏は2003年に同行を退職しており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお当社は、同氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。
社外取締役、社外監査役は、内部統制の状況について内部監査室より適宜報告を受けております。


② 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
			基本報酬	賞与
	取締役 (社外取締役を除く)	359,430	291,000	68,430	7
	監査役 (社外監査役を除く)	30,000	30,000	-	2
	社外役員	33,600	33,600	-	4

ロ 役員ごとの提出会社と連結子会社の役員としての報酬等(連結報酬等)の総額・連結報酬等の種類別の額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載は省略しております。

ハ 報酬等の額またはその算定方法の決定方針
取締役ならびに監査役の報酬等の決定方針は、取締役会の決議による「役員報酬基準」として定めております。その中で、固定報酬である「基本報酬」および一定以上の業績を収めた時に常勤取締役に対して支払われる「賞与」についての算定・支給方法を規定しております。
なお、取締役ならびに監査役の報酬総額の上限枠は、株主総会の決議により定められております。

③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数緩和により株主総会の円滑な運営を行い、以って機動的な意思決定を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	67	銘柄

	貸借対照表計上額の合計額	14,861	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	90,000	1,632	営業取引の維持・強化
京王電鉄株式会社	1,509,420	1,331	営業取引の維持・強化
京セラ株式会社	202,240	1,254	取引関係の維持・強化
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,147,918	1,107	取引関係の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社	100,000	969	営業取引の維持・強化
東急建設株式会社	962,000	841	取引関係の維持・強化
京成電鉄株式会社	317,030	818	営業取引の維持・強化
西日本旅客鉄道株式会社	100,000	724	営業取引の維持・強化
阪急阪神ホールディングス株式会社	181,688	657	営業取引の維持・強化
小田急電鉄株式会社	230,467	499	営業取引の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	657,280	459	取引関係の維持・強化
京浜急行電鉄株式会社	361,004	441	営業取引の維持・強化
日本リーテック株式会社	330,000	393	取引関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス株式会社	891,795	357	営業取引の維持・強化
東京急行電鉄株式会社	306,529	241	営業取引の維持・強化
南海電気鉄道株式会社	445,057	241	営業取引の維持・強化
京阪ホールディングス株式会社	255,773	174	営業取引の維持・強化
株式会社アルバック	30,000	155	営業取引の維持・強化
日本信号株式会社	121,500	121	取引関係の維持・強化
九州旅客鉄道株式会社	34,300	117	営業取引の維持・強化
三井物産株式会社	69,567	112	取引関係の維持・強化
京福電気鉄道株式会社	330,400	101	営業取引の維持・強化
日本電信電話株式会社	20,400	96	営業取引の維持・強化
西日本鉄道株式会社	155,949	73	営業取引の維持・強化
新京成電鉄株式会社	156,688	65	営業取引の維持・強化
株式会社西武ホールディングス	32,700	60	営業取引の維持・強化
大同信号株式会社	123,463	58	取引関係の維持・強化
名古屋鉄道株式会社	95,537	47	営業取引の維持・強化
日本航空電子工業株式会社	32,000	45	取引関係の維持・強化
東武鉄道株式会社	68,245	38	営業取引の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	90,000	1,811	営業取引の維持・強化
京王電鉄株式会社	303,256	1,378	営業取引の維持・強化
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,147,918	1,260	取引関係の維持・強化
京セラ株式会社	202,240	1,214	取引関係の維持・強化
東急建設株式会社	962,000	1,111	取引関係の維持・強化
京成電鉄株式会社	319,343	1,044	営業取引の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社	100,000	986	営業取引の維持・強化
西日本旅客鉄道株式会社	100,000	743	営業取引の維持・強化
阪急阪神ホールディングス株式会社	181,688	716	営業取引の維持・強化
小田急電鉄株式会社	230,467	496	営業取引の維持・強化
日本リーテック株式会社	330,000	475	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	657,280	458	取引関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス株式会社	89,179	369	営業取引の維持・強化
京浜急行電鉄株式会社	183,203	338	営業取引の維持・強化
東京急行電鉄株式会社	157,221	260	営業取引の維持・強化
南海電気鉄道株式会社	89,011	237	営業取引の維持・強化
株式会社アルバック	30,000	179	営業取引の維持・強化
京阪ホールディングス株式会社	51,154	167	営業取引の維持・強化
三井物産株式会社	69,567	126	取引関係の維持・強化
日本信号株式会社	121,500	120	取引関係の維持・強化
九州旅客鉄道株式会社	34,300	113	営業取引の維持・強化
日本電信電話株式会社	20,400	99	営業取引の維持・強化
京福電気鉄道株式会社	33,040	92	営業取引の維持・強化
西日本鉄道株式会社	31,189	86	営業取引の維持・強化
大同信号株式会社	123,463	70	取引関係の維持・強化
新京成電鉄株式会社	31,337	69	営業取引の維持・強化
株式会社西武ホールディングス	32,700	60	営業取引の維持・強化
名古屋鉄道株式会社	19,107	51	営業取引の維持・強化
日本航空電子工業株式会社	32,000	48	取引関係の維持・強化
東武鉄道株式会社	13,649	43	営業取引の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。