株式会社伊予鉄グループ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念として経営にあたっている。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めている。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ア) 会社の機関の基本説明

当社は企業統治に関して、取締役会及び監査等委員会制度を基本としている。監査等委員会は4名の監査等委員である取締役で構成されているが、そのうち社外取締役は3名である。社外からの経営監視機能を取り入れるため、これらの社外取締役を選任している。

(イ) 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

取締役会については、取締役会規則を制定して、原則として毎月1回開催し、法定の事項はもとより当社の経営に関する重要な業務執行について、取締役会決議によって決定しているが、そのうち一定の重要な業務執行については、業務執行取締役に委任することができるとしている。
監査等委員会については、原則として毎月1回開催し、監査等委員会が決定した監査計画に基づいて厳格に監査を行っている。また、当社は、監査等委員会による監査を柱とする経営監視体制を通じて内部統制システムの整備・運用状況を監視している。
なお、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って適切に管理している。

(ウ) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける内部統制の構築を目指して、当社に監査室を置き当社グループ各社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、伝達、指導等により業務の適正の確保が効率的に行われるシステムを構築する。
また、当社子会社の経営については、当社の定める関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っている。

(エ) 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査の充実を図るため監査室(人員は監査等委員会を補助する担当取締役1名以上及び使用人2名による)を設置し、監査等委員会、会計監査人と連携しながら、本社並びにグループ各社の業務監査及び会計監査を効率的に実施している。
監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員4名で構成され、監査等委員会で決定した監査計画に基づいて業務監査を行うとともに、代表取締役から必要に応じ説明及び報告を受けている。また、会計監査人とは年数回の会議や監査等委員会への出席を通じて意見交換を行っている。

(オ) 会計監査の状況

会計監査人については、えひめ有限責任監査法人と監査契約(会社法及び金融商品取引法に基づく)を締結し、適正な会計監査を受けている。また、監査等委員会が選定した監査等委員および代表取締役とは年数回のディスカッション等を実施し、適宜、報告を行い適切な助言・指導を得ている。
なお、業務を執行した会計監査人は以下のとおりである。
えひめ有限責任監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 山﨑 誠
えひめ有限責任監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 近藤 壮
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名である。

(カ) 社外取締役との関係

社外取締役の関啓三氏はセキ㈱代表取締役会長、柏谷増男氏は愛媛大学名誉教授、森田浩治氏は㈱伊予銀行相談役である。当社とセキ㈱は一般的な取引条件の下で、同社からの印刷物購入等の取引を行っている。また、当社と㈱伊予銀行は一般的な取引条件の下で、同行からの資金借入等の取引を行っている。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、中核事業である電車・バスの公共交通の特性から安全運行、事故防止を目的とし、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、法令遵守に留意した経営および事業運営を行っている。

④ 役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役に対する報酬等は、次のとおりである。

取締役(監査等委員を除く) 8名	93,054	千円
取締役(監査等委員) 4名	21,648	千円
計 12名	114,702	千円

なお、上記報酬等の額には、当事業年度に繰り入れた役員退職慰労引当金が含まれている。

⑤ その他

(ア) 取締役の数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は17名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めている。

(イ) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

(ウ) 中間配当の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

(エ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。