株式会社佐藤渡辺 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、安定的に収益を確保できる経営体質の確立を図り、株主をはじめ全ての利害関係者に対し信頼を深めていくことに取り組んでまいります。

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、監査室を設置しております。
現状の体制につきましては、取締役の人数は5名(うち社外取締役1名、提出日現在)であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役4名(うち社外監査役2名、提出日現在)による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部門及び内部統制部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。
具体的な子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況、会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況については以下のとおりであります。

② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ 当社は子会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。
ロ 子会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価することで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。
ハ 取締役会はグループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に関する権限と責任を与え、職務の執行が効率的に行われるための規程を整備しております。また、本社管理部は、グループの事業に関して横断的に推進し、管理しております。
ニ 子会社にも当社の行動規範やコンプライアンス体制に係る諸規程を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制
イ 当社は監査役制度を採用しております。監査役は独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監督することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名、提出日現在)により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。なお、社外監査役佐藤嘉記は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有し、社外監査役石原祥子は、税理士として企業税務に精通し会社経営を統括する充分な見識を有しております。
ロ 当社の取締役会は、2ヶ月に1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。監査役は取締役会に出席し業務の運営状況を監視しております。
ハ 代表取締役社長のもと代表取締役役員及び業務を担当する取締役で構成する経営会議は、経営の基本方針や戦略に関する事項並びに取締役会に付議する重要事項について適時審議しております。
ニ 顧問弁護士からは法務に係わる助言を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。

2) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ 当社のコンプライアンス体制は役職員が企業理念をはじめとする法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を規定し、その徹底を図るため、役職員への教育等を行っております。
ロ 監査室は、コンプライアンスの状況を監査し定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
ハ 法令上疑義のある行動等について、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報規程に基づくホットラインを設置・運営しております。

企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

3) 内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は、業務の実務部門から独立した監査室が、内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施し、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書は、社長に報告され、指摘及び勧告事項の対応状況フォローを監査室及び関係部門で行っております。なお、監査室の体制は2名(提出日現在)であります。
監査役は、常勤監査役が中心となり取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査し、また会計監査として、財務報告体制、計算書類などの適法性などについて監査しております。また、監査役は監査室から業務監査等の報告を受けることにより連携を図るとともに、会計監査人からは監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することにより連携を図っております。

4) 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は1名であり、取締役小出尋常は金融機関における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社社外監査役を11年間経験していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えます。
社外監査役は2名であり、監査役佐藤嘉記は、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また監査役石原祥子は、直接経営に関与された経験はありませんが、税理士としての会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
当社は、独立性を保ち第三者の立場から監査を行い不当・不正行為をけん制すること、専門的知識を反映して意見表明することを目的として社外取締役及び社外監査役を選出しており、そのサポート体制は、必要に応じ内部統制の構築を担当する役員を含む取締役から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けるとともに、内部監査部門からの監査報告や監査役会における監査状況報告を行っております。また、会計監査人との会合を開催することで、経営課題等についての情報共有を図っております。
当社と社外取締役及び社外監査役個人との間には、重要な取引関係及び利害関係はありません。なお、社外取締役の小出尋常氏は当社株式を所有しておりますが、発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

5) 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名等
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 桐川 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 大兼 宏章
※継続監査年数はともに7年以内であります。
監査補助者の構成 公認会計士7名、その他7名

④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に関する諸問題及び会社の事業運営上重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長のもと代表取締役役員及び業務を担当する取締役で構成する経営会議に諮られ、情報の収集、一元管理及び体制整備など迅速に構築し、適切な対応を講じております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
			基本報酬	賞与
	取締役(社内)	101	78	22	7
	取締役(社外)	6	4	1	1
	監査役(社内)	13	11	2	2
	監査役(社外)	5	4	0	2

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、1992年6月24日開催の第61回定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額3千万円以内となっております。


⑥ 株式保有の状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

24	銘柄	761,641	千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東亜道路工業株式会社	600,000	199,800	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
東京瓦斯株式会社	193,000	97,773	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
東亜建設工業株式会社	31,400	63,396	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ	291,740	59,514	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
野村ホールディングス株式会社	75,000	51,892	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
水戸証券株式会社	130,000	38,870	取引関係維持を目的に取得後、継続保有
日工株式会社	15,400	31,031	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,600	24,909	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社りそなホールディングス	39,000	23,318	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
第一生命ホールディングス株式会社	6,700	13,376	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	1,000	1,747	取引関係強化を目的に取得後、継続保有

(注) 1 東亜建設工業株式会社は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2 日工株式会社は、2016年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。
3 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東亜道路工業株式会社	60,000	243,600	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
東京瓦斯株式会社	38,600	108,909	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
東亜建設工業株式会社	31,400	70,650	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ	291,740	55,839	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
水戸証券株式会社	130,000	54,470	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
野村ホールディングス株式会社	75,000	46,147	取引関係維持を目的に取得後、継続保有
日工株式会社	15,400	35,558	営業関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	35,600	24,813	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社りそなホールディングス	39,000	21,918	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
第一生命ホールディングス株式会社	6,700	13,014	取引関係強化を目的に取得後、継続保有
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	1,000	1,443	取引関係強化を目的に取得後、継続保有

(注) 1 東亜道路工業株式会社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2 東京瓦斯株式会社は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当ありません。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。以下この項において同じ。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。