株式会社光陽社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー(利害関係者)の価値の総体である企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化が重要であると認識し、次の3つを基本方針として、その実現を目指します。

(ⅰ)公正・遵法経営の執行
(ⅱ)透明性・健全性および説明責任の確保
(ⅲ)迅速・果断な意思決定

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は社外取締役及び社外監査役を採用し、取締役6名のうち1名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。社外役員の専従スタッフはおりません。取締役の業務執行に対する監督・監査は社外取締役が出席する取締役会と監査役会及び内部監査室で行っております。さらに、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
これは、多様な経営リスクを早期把握し予防対策ができる体制を構築し、積極的かつ適切な情報開示を確実に行い、内部経営監視機能を強化して透明性の高い経営を推進するためであります。
ロ 会社の機関・内部統制の関係


ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令・社是・社内規則及び社会的規範等を遵守した行動をとるための規則として、法令遵守行動基準を定め、整備する。また、社長直轄の内部監査室により、コンプライアンスをはじめとする内部統制のモニタリング体制を確保し、その結果を取締役に報告することにより内部統制推進の円滑化を図る。
当社は、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、関係機関等と緊密な連携をとり、反社会的行為にかかわらないよう、社会的常識と正義感を持ち、常に良識ある行動をとる。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、経営会議の議事録・稟議書・契約書等の作成、整理・保存・管理を定めた文書管理規程に基づき各文書を管理する。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な影響を与えるリスクを発見した場合に備え、総合的に認識及び評価するため、リスク管理規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、効率的な経営を目指し、以下の2つの取組みを行うものとする。
(ⅰ)方針管理をベースとし、全社及び各部門について、月次単位での実績の分析及び対策の立案・実行を徹底する。
(ⅱ)IT環境の活用により、全社員に方針を徹底し、問題意識の共有化と目標達成に向けての一体感の醸成を図る。
具体的には、期初に全社方針及び全社予算を定め、社内イントラに開示し、全社員に全社目標を徹底する。また、各部門の方針及び実績についても社内イントラに月次掲載することにより、問題意識の共有化と目標達成に向けての一体感の醸成を図る。取締役会では、実績分析や関連情報をより一層充実することにより、問題点の把握と対策内容を月次単位で明確にする。迅速な意思決定を図るために、取締役会の他に経営会議を開催し、社長と各本部長とのタイムリーな情報交換を行う。
(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社及び子会社が存在しないので該当事項はありません。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、当社の監査役の当該使用人に対する実効性の確保に関する事項
当社は監査役会の事務局を業務本部とし、その補助業務を行う。必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフとして使用人を置くこととする。また、その人事及び処遇については、取締役と監査役が話し合うものとする。
取締役と監査役からの使用人に対する指揮命令が相反する場合は、監査役からの指揮命令を優先する。
(g)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、監査役は取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。説明を求められた取締役及び使用人は、速やかに報告を行う。
監査役に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利な取扱いも行わないものとする。
(h)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人から、会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図り、必要に応じて内部監査室との連携も図る。
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出をした費用等に対する償還の請求をしたときは、当該費用または債務を速やかに処理するものとする。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は、社内監査役1名、社外監査役2名の体制で監査役会を構成し、取締役会の業務及び執行状況に関して、経営監視を行っております。常勤監査役が適宜業務監査を行い、内部監査室が適法かつ適正・効果的な業務執行の確保のために監査を実施し、会計監査人も含めて、情報交換や協議・打ち合わせを行っております。また必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。なお、監査役及び内部監査室に従事する者は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大兼宏章、古市岳久の両氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他9名であります。
ヘ 社外取締役と社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
取締役宮﨑安弘氏は、新日本カレンダー株式会社の代表取締役社長及び大阪ペピイ動物看護専門学校理事長を兼務しております。新日本カレンダー株式会社と当社との間には取引がありますが、同社及び当社それぞれの2017年度において、年間売上高の2%未満であります。同社は当社の株主であり、2018年3月31日現在の発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、3.66%であります。なお、大阪ペピイ動物看護専門学校と当社には、取引その他の関係はありません。
監査役髙島志郎氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属しております。また、同氏は太洋ヒロセ株式会社、株式会社コンテック、株式会社トーア紡コーポレーション及び日本包装運輸株式会社の監査役を兼務しております。当社と当該兼職先には取引その他の関係はありません。
監査役中谷秀孝氏は、中谷公認会計士事務所の代表を兼務しております。当社と同事務所には、取引その他の関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、会社法及び東京証券取引所の定める独立性の要件を有していることとしております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役宮﨑安弘氏並びに社外監査役髙島志郎氏及び中谷秀孝氏との間において、会社法第427条第1項並びに当社定款第27条第2項及び第34条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

② 役員報酬の内容
イ 取締役及び監査役に支払った報酬
当社の社内取締役に対する報酬は、兼務役員の従業員部分を除き41,884千円(支給人員5名)であり、全額、基本報酬であります。従業員部分は24,384千円(支給人員4名)であります。当社の社外取締役に対する報酬は2,400千円(支給人員1名)であります。なお、取締役の報酬限度額は、1987年6月23日開催の第39回定時株主総会において月額25,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいており、また2014年6月27日開催の第66回定時株主総会において、当該25,000千円のうち、社外取締役に対する報酬限度額は月額1,000千円以内と決議いただいております。なお、取締役の支給額には、譲渡制限付株式報酬制度の導入による当事業年度における株式報酬費用6百万円(社外取締役を除く取締役5名分)が含まれております。譲渡制限付株式報酬は、2017年6月27日開催の第69回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して年額1億20百万円以内を限度として、5年から10年分に相当する金額を一括して支払うものとする決議をいただいております。
当社の社内監査役に対する報酬は、6,600千円(支給人員1名)であり、当社の社外監査役に対する報酬は、4,800千円(支給人員2名)であります。なお、監査役の報酬限度額は、1987年6月23日開催の第39回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬を決定するための方針・基準・算式・手続等について規程に定めており、定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役会の協議で決定しております。その内容は、取締役につきましては、役位別固定報酬額と、定めた基準を満たした場合に支給される業績連動報酬額の合計額としております。社外取締役につきましては、取締役に対する実効性の高い監督を行うという職責から、業績連動報酬は設けず、固定報酬のみとしております。
なお、2017年6月27日開催の第69回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが、決議されました。
③ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
④ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株式保有の状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 6,082千円