株式会社共和電業 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「計測と制御を通じて“安全と安心”の提供で社会に貢献する“技術創造企業”」という企業理念の実現に向け、顧客、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に沿う健全な経営を目指しております。

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社ならびに当社の子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、「計測と制御を通じて“安全と安心”の提供で社会に貢献する“技術創造企業”」を企業理念とし、顧客、株主、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、応力計測を通じて“安全と安心”を提供することで社会の発展に貢献できる企業を目指しております。
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的としております。
また、変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく執行役員制度を導入しております。
当社は取締役会が経営の意思決定機関として重要事項を決定し、その執行と業務管理は常務会および執行役員会が担っております。
経営に対する監査・監督機能といたしましては、社内出身者1名と社外取締役2名により構成される監査等委員会を設置し、監査等委員は取締役会ほか重要会議に出席して経営の透明性・適法性を高める役割を担うとともに、当社の各業務部門等の監査を通じて取締役および執行役員の業務執行状況のモニタリングにあたっております。
社長直属の組織として内部監査室を設置し、年度監査計画に基づいた社内監査を行い、業務執行の適正化をはかっております。
なお、当社はコーポレート・ガバナンスについて、下記に掲げる条項の実現に努めることでその実効性を高めることが出来ると考えており、当社の事業内容・規模を考慮しつつ、常に最適な体制整備を実施いたします。
ⅰ株主権利の実質的な平等性の確保
ⅱ株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ⅲ株主対話を踏まえた適切かつ有用な情報開示
ⅳ取締役会等の然るべき責務の履行
ⅴ株主との建設的な対話

ロ 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況および提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決議しております。
ⅰ当社グループの取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社是、信条、企業理念ならびに経営の基本方針を示す「当社の企業倫理と行動基準」を制定し、当社グループの取締役等および使用人に法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底する。
・当社は、コンプライアンスを体系的に規定するコンプライアンス基本規定を取締役会にて定める。
・代表取締役社長は、コンプライアンス・リスク管理全体の統括責任者を任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに係わる実行計画を策定する。また、その下部組織に当社各部門の代表者および子会社の代表者で構成されるコンプライアンス担当者会議を設置し、実行計画に基づくコンプライアンス教育の実施、コンプライアンス違反の有無の確認、他社事例の研究等、問題点の把握と改善に取り組む。コンプライアンス統括部署は法務・コンプライアンス室とする。
・統括責任者は、定期的に当社グループのコンプライアンス体制整備についてレビューし、その結果を常務会、取締役会に報告する。
・当社グループは、取締役等および使用人が企業倫理・行動基準に違反する行為やその疑いのある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるホットラインを設置する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いは行わない。
ⅱ取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係わる以下の重要な文書および重要な情報を、社内規定に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。
(a)株主総会議事録と関連資料
(b)取締役会議事録と関連資料
(c)取締役が主催するその他の重要な会議の記録および関連資料
(d)稟議書等、取締役を決定者とする法定書類および付属書類
(e)その他取締役の職務執行に関する重要な文書
・取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・上記に定める文書の保管期限は、法令に別段の定めのない限り、社内規定の定めるところによる。
ⅲ当社グループの損失の危険に関する規定その他の体制
・当社は、リスク管理を体系的に規定するリスク管理基本規定を取締役会にて定める。
・代表取締役社長は、コンプライアンス・リスク管理全体の統括責任者を任命し、リスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。
・当社は、リスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に係わる実行計画を策定する。またその下部組織に当社各部門の代表者および子会社の代表者で構成されるリスク管理担当者会議を設置し、実行計画に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、重点管理リスクの軽減等に取組む。
・統括責任者は、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の体制整備についてレビューを行い、その結果を常務会、取締役会に報告する。
・不測の事態が発生した場合は、経営危機管理規定に従い、代表取締役社長の指揮下に緊急対策本部を設置し、迅速・適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、常務会および執行役員会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について報告するとともに機動的に意思決定を行う。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、当社で中期経営計画および年度事業計画を作成し、当社グループの目標を設定する。また、当社の子会社管理部門より各子会社へ当該計画を周知徹底し、各子会社は当該計画に基づいて事業計画等を作成する。
・各部門担当取締役等は、方針管理規定に基づき事業年度の目標達成に向け具体的な実行計画を作成し、実行を推進する。
ⅴ当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社が定める「当社の企業倫理と行動基準」は、当社グループ共通の業務運営方針を定めたものであり、これを基本にして当社グループ各社が諸規定を定めるものとする。
・当社は、子会社に役員を配置し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとる。
・当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重する。一方、子会社は、当社に事業内容、財務内容を定期的に報告し、業務上重要事項が発生した場合は都度報告し、重要案件については事前協議を行うこととする。
ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
・当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要な知見を持った使用人を置くこととする。
ⅶ前項の使用人に対する取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務について、監査等委員会は、指示により事務内容について使用人に守秘義務を課すことができる。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中における、任命された使用人の人事評価および異動は、監査等委員会の意見を尊重して決定する。
ⅷ当社グループの取締役等および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役等および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見次第、速やかに当社各部門の代表者および子会社の代表者もしくはコンプライアンス統括責任者に報告するものとする。報告を受けた者は、報告の内、以下に定める事項について、監査等委員会に対して報告を行う。
(a)会社の業績に大きな影響を与える事項
(b)会社の信用を大きく低下させる事項
(c)法令、定款、「当社の企業倫理と行動基準」への違反で重大な事項
(d)その他上記に準ずる事項
・前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および常務会等の重要会議に出席する。
・監査等委員会は、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等および使用人に説明を求めることとする。
・監査等委員会は「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と連携を保ちながら自らの監査結果の達成をはかる。
・監査等委員の職務の執行について生じる費用については、所定の手続きに従って当社が支払うものとする。
ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準および財務報告を規制する法令に準拠した経理規定を定める。
・代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。
xi反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、暴力団等の反社会的勢力との関係遮断には毅然とした態度で臨む。またその旨を「当社の企業倫理と行動基準」の中に定め、当社グループの取締役等および使用人への周知を徹底するとともに、顧客や取引先との契約に際しては、反社会的勢力排除に関する条項を取引基本契約書等の中に規定してその排除に努める。さらに当社は、警察等関連機関を通じて不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行い、事案の発生時には、同機関や顧問弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築する。

②内部監査及び監査等委員会監査
内部監査部門として内部監査室(3名)が監査等委員会および会計監査人と連携し、各業務執行状況の適正性を監査し、報告・提言を行っております。
監査等委員会は3名(うち2名は社外取締役)で構成され、取締役会や常務会等の重要な会議に出席するほか、当社および当社子会社の監査を実施し、業務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うなど、監査の充実をはかっております。
監査等委員会と会計監査人は、年間監査計画に基づき、監査業務報告等の定期的な打合せを行い、相互に連携の強化をはかっております。
監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報交換を行い、相互に連携し各業務執行状況の適正等を監査し、報告・提言を行っております。

③社外取締役
当社は、社外取締役を2名(いずれも監査等委員である取締役)選任しております。社外取締役と当社は特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役は、独立した立場で様々な視点から適宜意見等の発言を行うことで、経営の透明性を高める役割を果たしております。
青栁裕史氏は、金融機関における取締役等を歴任する等豊富な実務経験があることから、金融面を始めとした幅広い知識と財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の取引先であるみずほ銀行(旧富士銀行)およびみずほ信託銀行の出身者ですが、同行を2009年に退職し相当の期間が経過しており、その後当社と直接関係のない企業に在籍しております。同行との取引依存度も低く、当社への影響は希薄であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
和田敏氏は、金融機関における豊富な実務経験に加え、監査部長の経験もあることから、金融面を始めとした幅広い知識と財務・監査に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社の取引先である山形銀行の出身者ですが、同行を退職後当社と直接取引のない企業に在籍しております。同行との取引依存度も低く、当社への影響は希薄であるため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
なお、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。
また、当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労引当金繰入額	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	142,377	90,714	-	30,000	21,663	-	6
監査等委員(社外取締役を除く)	13,800	13,800	-	-	-	-	2
社外役員	10,800	10,800	-	-	-	-	2

(注)株主総会の決議による報酬限度額(基本報酬および賞与の総額であり、使用人分給与および役員退職慰労金を含んでおりません。)
取締役分(監査等委員を除く) 年額 200,000千円(2016年3月30日)
取締役分(監査等委員) 年額 45,000千円(2016年3月30日)

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
45,240	4	本部長としての職務に対する給与

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬の決定につきましては、2016年3月30日開催の第69期定時株主総会の決議により定められた報酬額(取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額45,000千円以内)の範囲内において決定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)については業績を勘案しながら取締役会で定める一定の基準に従って決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定しております。
賞与の決定につきましては、当年度の予想税引前当期純利益に対する内規で定めた一定割合を支給限度額として、取締役(監査等委員である取締役を除く)について取締役会決議により決定しております。

⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,446,665	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
西華産業(株)	186,400	566,656	取引関係の維持
(株)ニッカトー	400,000	426,400	取引関係の維持
(株)チノー	140,000	238,700	取引関係の維持
(株)大紀アルミニウム工業所	189,000	166,131	取引関係の維持
富士急行(株)	50,000	162,250	取引関係の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ	727,400	148,826	取引関係の維持
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	129,400	106,936	取引関係の維持
(株)明電舎	126,000	58,716	取引関係の維持
岩崎電気(株)	25,400	42,672	取引関係の維持
(株)山形銀行	10,600	26,076	取引関係の維持
中外炉工業(株)	9,200	22,770	取引関係の維持
(株)安藤・間	20,000	17,640	取引関係の維持
丸文(株)	15,000	17,370	取引関係の維持
澁澤倉庫(株)	7,000	14,168	取引関係の維持
(株)山梨中央銀行	28,000	13,776	取引関係の維持
東日本旅客鉄道(株)	1,000	10,995	取引関係の維持
西日本旅客鉄道(株)	1,000	8,227	取引関係の維持
(株)りそなホールディングス	9,300	6,259	取引関係の維持
第一生命ホールディングス(株)	600	1,394	取引関係の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ	200	973	取引関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)ニッカトー	400,000	350,800	取引関係の維持
西華産業(株)	186,400	283,141	取引関係の維持
(株)チノー	140,000	171,080	取引関係の維持
富士急行(株)	50,000	162,000	取引関係の維持
(株)みずほフィナンシャルグループ	727,400	123,876	取引関係の維持
(株)大紀アルミニウム工業所	189,000	107,163	取引関係の維持
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	129,400	69,604	取引関係の維持
(株)明電舎	25,200	34,851	取引関係の維持
岩崎電気(株)	25,400	32,867	取引関係の維持
(株)山形銀行	10,600	22,143	取引関係の維持
中外炉工業(株)	9,200	18,952	取引関係の維持
(株)安藤・間	20,000	14,520	取引関係の維持
澁澤倉庫(株)	7,000	11,221	取引関係の維持
丸文(株)	15,000	10,200	取引関係の維持
東日本旅客鉄道(株)	1,000	9,711	取引関係の維持
(株)山梨中央銀行	5,600	7,896	取引関係の維持
西日本旅客鉄道(株)	1,000	7,761	取引関係の維持
(株)りそなホールディングス	9,300	4,916	取引関係の維持
第一生命ホールディングス(株)	600	1,030	取引関係の維持
(株)三井住友フィナンシャルグループ	200	729	取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 野 本 博 之 EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 飯 畑 史 朗 EY新日本有限責任監査法人
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
公認会計士 7名
会計士試験合格者 3名
そ の 他 15名

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款により定めております。
ロ 取締役の責任免除
取締役の職務遂行について期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。

⑧取締役の定数
取締役の定員を15名以内とし、このうち監査等委員である取締役を3名以上とする旨を定款により定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。