株式会社共成レンテム コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方)
当社は、法令の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献など企業の社会的責任を全うし、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーから信頼され、収益力の拡大並びに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
①会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、提出日現在3名の監査役は社外監査役で構成しております。当社の取締役会は、提出日現在5名の取締役のうち1名は社外取締役で構成されており、原則月1回、必要に応じ随時開催し、当社に関する重大な決定事項について公正・的確かつ迅速な経営判断のもとに、審議・決定しております。
②内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラと位置づけ、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規則や社内規程・ルールを遵守することが目的であると強く認識し、内部統制の一層の強化・改善に努め取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。
(提出日現在)


③内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査規程を定め、代表取締役直轄の組織として内部監査室(人員1名)を設置しております。内部監査室長は代表取締役の命により会計・業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果を代表取締役と監査役に報告しております。改善事項があれば内部監査室長は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。また、内部監査室長は年3回定期的(原則8月、11月、5月)に実施されている監査役会及び会計監査人との協議の場である「三者懇談会」に出席し、情報・意見交換しております。
当社の監査役3名は、原則月1回開催される取締役会に全員が出席し、取締役の意思決定に関し、次の事項を判断基準として監視及び検証を行っております。
a.事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じないこと
b.合理的な意思決定過程を経ること
c.意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと
d.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
e.意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること
監査役会は、監査役の過半数を社外監査役とし、その透明性を確保すると共に、役割分担を明確にするため、常勤監査役及び常任監査役を各1名指名し、常勤監査役は監査業務を統括し、常任監査役は常勤監査役を補佐しております。また、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、年2回定期的(原則6月、12月)に監査方針の説明、経営方針の確認、内部統制基本システムの構築・運用状況についての意見交換、会社が対処すべき課題・リスク等についての意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。
監査役は、内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証及び監視を行っております。
なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は総務部の従業員が適宜対応しております。
④会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人による適切な監査が実施されております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、安藤俊典、柴本岳志の2名であり、この他に補助者として公認会計士4名、公認会計士試験合格者等3名が従事しております。
また、当社と同監査法人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度額としております。
⑤社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役三木祐三は、会計事務所勤務経験を活かし、主に会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、同氏は株式会社アクティオホールディングスのスーパーシニアフェローを兼務しており、同社の子会社と当社の間に建設機械の賃貸借等の取引関係があります。
社外監査役(常勤)野家鉄弘は、主に金融機関管理職および会社経営の経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システムならびに内部監査について必要な助言・提言を適宜行っております。
社外監査役岩井正尚は、岩井正尚税理士事務所の所長を兼務しており、主に税理士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システムならびに内部監査について必要な助言・提言を適宜行っております。なお、当社は岩井正尚税理士事務所との間には取引関係はありません。
社外監査役好地利武は、主に財務の管理職経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について必要な発言を適宜行っております。また、当社の法人主要株主である株式会社アクティオの監査役を兼務しており、同社との間に建設機械の賃貸借等の取引関係があります。

当社は社外取締役並びに社外監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。なお、当社と社外取締役並びに社外監査役との間には資本及び取引等の関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。
(参考)東京証券取引所における開示

東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しております。 「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2 独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。 a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者 b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執 行者 c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門 家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) d.最近においてaから前cまでに該当していた者 e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 (a) aから前dまでに掲げる者 (b) 当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執 行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。 以下同じ。)を含む。) (c) 最近において前(b)に該当していた者

2)リスク管理体制の整備の状況
①リスク管理体制
当社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役直轄の組織として法務・リスク対策室を設置しております。
a.危機管理規程:当社の経営の安定及び成長に影響を及ぼす危機が発生した場合の基本的対策、組織、責任、権限について定めております。
b.個人情報収集・利用・提供管理規程:当社が管理する個人情報について、収集、利用、提供、管理方法等を明確にし、適正な取扱について定めております。
c.情報セキュリティ危機管理規程:当社の情報セキュリティに関する事件・事故が発生した場合の顧客及び経営遂行上への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。
d.重要事実管理規程:当社役職員のインサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。
e.営業秘密管理規程:営業秘密の不正な取得、使用及び開示、その他営業秘密の不当な取扱いを未然に防止するため、会社の営業秘密の管理について定めております。
f.安全衛生管理規程:労働基準法、労働安全衛生法に基づき安全衛生管理を徹底し、労働災害を未然に防止するために必要な事項を定めております。
g.内部通報規程:当社役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。
②発生リスクへの対処
役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに代表取締役を本部長とする対策本部を設置して情報収集・分析し、対策及び再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。
③反社会的勢力への対策
当社は反社会的勢力や団体とは、一切の関係を遮断することを当社の基本的行動基準に掲げ、役職員に対しその周知徹底を図りつつ、その言動に常に注意を払い、当社に対する不当な営業妨害、強引な書籍等の購入勧誘、寄付強要等には毅然と対応できる体制を管理本部内に確立し、断固拒否しております。加えて、外部専門機関である「暴力追放推進センター」に加盟し協力体制を構築しております。
3)役員報酬の内容及び決定方針
イ.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞 与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	74,680	74,680	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	14,820	14,820	-	-	-	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。
4)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
5)株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6)取締役の員数及び選任方法
当社の取締役は15名以内とし、株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
7)累積投票の排除
当社の取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
8)取締役の解任方法
当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
9)取締役の任期
当社の取締役の任期は、その選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
11)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
12)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	2,814	2,389	20	-	- (285)
上記以外の株式	144,514	158,833	2,686	-	24,010

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の()は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。