株式会社内田洋行 対処すべき課題 (2014年7月期)

当社グループは、「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
公共関連事業分野では、教育に関する社会の関心が高まる中「ICT教育」、「理数教育」、「外国語教育」、「大学でのグローバル人材育成」の重要性が引き続き訴えられております。これらは従来から取り組んできた当社の重点施策とも一致し、今後の教育市場の拡大と売上の増加が期待されます。小中学校のICT教育分野では、タブレットPC の導入に向けた自治体の動きが加速する中、ICT利活用と学習環境整備の重要性に重点をおいた提案活動を推進することにより、付加価値の高い商談の獲得を目指してまいります。高等教育分野では、大学の国際化に対応した外国語学習のための新たな学習システムの提供や、学生の能動的学習を可能とするアクティブラーニング環境の整備支援を進めてまいります。教材分野では、補正予算部分の縮小を補うべく、理科関連と学校用通販「UCHIDAS」のシェアを拡大してまいります。施設設備分野では、東日本大震災復興に伴う学校再建への注力と共に、地域産材の活用や木製什器及び金属製什器の混合提案による差別化の推進、更には幼保や福祉施設など学校以外の公共案件への深耕を加速いたします。官公自治体分野では、本年後半から2、3年をかけて行われる各自治体での「マイナンバー制度」の施行に向けた大型需要を着実に獲得してまいります。また、中央官庁や首都圏の大規模自治体向け営業体制を再編し、合同した組織で情報基盤需要の獲得と環境整備を並行して進め、受注拡大を目指します。同時に、図書館と地方の自治体を担当する組織を合体し、自治体の住民サービスの向上に向けた施策の提案を進めてまいります。
一方、公共関連分野のSE部隊を統合することにより、加速するクラウド技術の変化に対応するとともに、SE稼働率の向上とスキルの平準化を図り、広範囲にわたるネットワーク及びシステム商談へ対応してまいります。教育総合研究所では、文部科学省や総務省関連の教育に関する調査・研究を推進拡大するとともに、自治体の学力向上に向けたコンサルティングビジネスを積極的に推進してまいります。
オフィス関連事業分野では、市場環境に対応して大都市圏での需要拡大に向けた営業体制の強化を図ってまいりましたが、この推進のために商品開発や商品調達機能を一層強化するとともに、付加価値の高い商談の獲得、また営業の支援体制も合わせて強化を図る体制としました。また、収益改善に向けてサプライチェーン全体での一層のコスト削減の推進が急務となっています。厳しい競争環境に対応するため、継続して原価低減やコスト削減を進めてまいります。一方、顧客の生産性向上や省エネルギー化への貢献をめざし、ICT技術やコンテンツを融合させた空間構築や利活用の提案、ネットワークによるエネルギー管理の提案を進めてまいります。
情報関連事業分野では、中堅中小企業マーケット向けの「スーパーカクテルDUO」の拡販と、中堅企業マーケット向けの「スーパーカクテルInnova(イノーヴァ)」の本格的な立ち上げに取り組みます。福祉施設マーケットにおいては、障がい者施設向けシステム「絆あすなろ台帳」および高齢者施設向けシステム「絆高齢者介護システム」の拡販活動を推進してまいります。また、プロジェクトマネジメントを徹底し、プロジェクト品質および利益率の向上に取り組み、赤字サポートの防止に努めてまいります。システム保守サービス事業では、クラウドコンピューティング市場の拡大に対応するために、営業力を強化し、パートナー開拓を強力に推進するとともにサポート要員の技術シフトを加速してまいります。大手企業向けライセンス販売では、クラウド型のソフトウェア資産管理の拡大とともに、ソフトウェアライセンス管理のBPOサービスの受託も推進してまいります。
なお、本年2月、当社連結子会社のウチダエスコ株式会社において、原価の付け替えによる不適切な会計処理が行われていたことが判明し、同年4月、同社は、2011年7月期第3四半期から2014年7月期第1四半期までの一部について過年度決算の訂正を行いました。同社は、社外の専門家を含む社内調査委員会を設置し、経緯及び原因調査を進めるとともに、再発防止策を検討してまいりましたが、本年4月4日付で社内調査報告書が提出されました。報告書では、プロジェクト管理の徹底、コンプライアンス意識の徹底、IT統制強化と運用ルールの見直しなどが提言されており、同社はこれらの提言を踏まえた再発防止策を実施し、改善を図りました。
当社グループは、このような事態を招いたことを厳粛に受け止め、コンプライアンス教育の継続的な実施、プロジェクト管理の適切な対応などの改善措置を着実に運用し、引き続きグループをあげて再発防止に取り組んでまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 基本方針実現のための取組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、2012年7月に第13次中期経営計画を策定し、安定して利益を生み成長する企業、活力ある誠実な企業を目指して、顧客への提供価値を重視した経営に取り組んでいます。今後とも企業としての存在価値の根幹である「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、2006年より執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。
さらに、経営管理機能と業務執行機能の分離を一層明確にし、執行役員の役割を再定義するとともに、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を新設するなど、意思決定システムの再構築を実施しております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底につとめております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年10月13日開催の第69期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入しました。その後、2010年10月16日開催の第72期定時株主総会において、同対応策を一部変更したうえで更新することについて承認を得たのに続き、2013年9月2日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新することを決議し、同年10月12日開催の第75期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役1名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2013年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/pdf/2013-9-2tekiji.pdf)に掲載する2013年9月2日付プレスリリースをご覧下さい。

(3)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。