株式会社内田洋行 対処すべき課題 (2015年7月期)

当社グループは、「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
公共関連事業分野では、少子高齢化の加速度的な進展やグローバル化の急速な拡大等、将来の社会の変化に対応できる自ら考える人材の育成や、地域の活力増大を目指す地方創生、官公庁の効率的な運用等が求められております。そのため児童・生徒・学生が主体的に学習を進める「アクティブラーニング」の導入、普通教室におけるICTを活用した授業の推進や、小学校での英語の必修化など教育に対する社会の関心は一層高まっています。また、自治体におけるマイナンバー制度の実施などこれらトレンドの多くは、当社が得意としているICTの活用と空間設計の融合分野であり、競争優位の中で一層の市場拡大を目指してまいります。小中学校分野においては、タブレットパソコンの利活用が増加しております。当社の強みである導入後の確実な運用支援において、品質の一層の向上を実現しシェアの拡大を図ります。高等教育分野では、新たな学習方法である「アクティブラーニング」において、無線LANや学内におけるセキュリティネットワークの構築など、大学ごとに特色ある学習空間を提案してまいります。自治体分野は、本年度施行される「マイナンバー制度」によるシステム改修への対応を進め、また、今後のマイナンバーカード配布に伴い必要とされる自治体窓口業務に対しての提案活動を推進します。教材分野では、科学技術人材の育成に向けて理数教育に対する必要性は継続しており確実に需要を取り込んで行きます。また、学校用通販「UCHIDAS」の拡大を推進してまいります。
オフィス関連事業分野では、首都圏を中心とした需要拡大に対応すべく、大手から中堅、中小企業までの各レンジを担当する営業を強化するとともに、顧客接点拡大のための施設整備、マイナンバー制度等のセキュリティ対策や企業や各自治体におけるBCP等「災害対策」ニーズへの対応など、テーマ別に需要獲得のための新製品の投入や環境整備を進めてまいります。また、顧客の生産性向上や省エネルギー化への貢献を目指し、LED照明の提案や、ビルのエネルギー管理システムの提案を中心として新規顧客開拓を進めるとともに、働き方変革を実現するためのコンサルティングサービスやプロジェクトマネジメント分野の体制も強化してまいります。海外市場において、印刷機械関連では日本で開催される世界規模の展示会を活用するほか、筆記具等の新製品投入を進め、引き続き売上の拡大を目指してまいります。なお、更なる収益改善に向けて、サプライチェーン全体で、各種製品やサービスの原価低減や在庫の削減等を推進してまいります。
情報関連事業分野では、景気拡大に対応する成長のためのIT投資やクラウド、ビッグデータ利活用促進、情報セキュリティの重要性が引き続き高まると思われます。これらに対応するため、業務系分野においては、「スーパーカクテルDUO」をツールとして、当社の強みのある食品業や物流業の分野を更に営業強化するとともに、クラウド対応を進め、既存顧客のリプレースに加え、年間利用型ライセンスなどストック型ビジネスへの転換を進めます。ネットワーク系システム分野においては、引き続き、クラウド型会議室予約運用システム「SmartRooms」やSNS・文書管理システムの「SmartAmigo」等に注力してまいります。また、サポート効率の一層の向上やマイナンバー制度対応のセキュリティ強化に係るビジネスへ取り組んでまいります。システム保守サービス事業では、クラウドコンピューティング市場の拡大に対応するために、営業力を強化しパートナー開拓を強力に推進するとともに、サポート要員の技術シフトを加速してまいります。また、大手企業向けライセンス販売では、クラウド型のソフトウェア資産管理の拡大とともに、ソフトウェアライセンス管理のBPOサービスの受託も推進してまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 基本方針実現のための取組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、2015年7月に第14次中期経営計画を策定し、安定して利益を生み成長する企業、活力ある誠実な企業を目指して、顧客への提供価値を重視した経営に取り組んでいます。今後とも企業としての存在価値の根幹である「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、2006年より執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。
さらに、経営管理機能と業務執行機能の分離を一層明確にし、執行役員の役割を再定義するとともに、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を設置するなど、意思決定システムの再構築を実施しております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底につとめております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年10月13日開催の第69期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入しました。その後、2010年10月16日開催の第72期定時株主総会において、同対応策を一部変更したうえで更新することについて承認を得たのに続き、2013年9月2日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新することを決議し、同年10月12日開催の第75期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役1名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

本プランの有効期間は、2013年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/pdf/2013-9-2tekiji.pdf)に掲載する2013年9月2日付プレスリリースをご覧下さい。

(3)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。