株式会社前田製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社は、監督機能の強化を図るとともにグループを含めた経営戦略の決定や業務執行が迅速に行える経営体制を整えるため、取締役6名(うち社外取締役は1名)の各々が取締役会の構成員として、その意思決定または監視行為等について、職務を遂行しております。また、監査役会の構成人員も社外監査役3名を含む4名体制とし、監査体制の強化を図っております。
当社は企業統治の体制として採用している監査役会設置会社のもと、十分な執行・監査体制が確保されているものと考えております。
具体的な会社の機関の概要は、下記のとおりであります。

(取締役会)

当社は、経営戦略に関する意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、取締役6名(提出日現在)の体制を採っております。また、事業年度毎の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築していくために取締役の任期を1年としております。
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

(経営会議)

当社は、業務執行や重要事項に関する協議の場として月2回の経営会議を開催しております。また、取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。

(執行役員会)

当社は、経営戦略に関する意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制を導入しており、取締役会の意思決定に基づき効率的な業務執行を行うため、取締役会とは別に原則として月1回の執行役員会を開催しております。

(監査役・監査役会)

当社は監査役制度を採用しております。監査役は提出日現在、常勤監査役2名、監査役2名の計4名で構成されており、このうち3名を社外監査役として選任しております。
監査役は、監査計画を策定し監査を実施すると共に、毎月1回監査役会を開催しております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査する機能を果たしております。

会社の機関・内部統制の関係は下図のとおりであります。

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、健全な事業活動を確保し、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすために、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決定しております。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、「マエダ企業行動憲章」に則り、グループ企業全体における法令遵守並びに企業倫理の浸透を率先垂範して行っております。また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス及びCSR活動の現状の把握、評価と今後の方針について審議しております。さらに、取締役は法令及び定款に違反する行為の有無について、「業務執行確認書」を決算期毎に取締役会へ提出しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報について、社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。
・損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理方針」及び「リスク管理規程」を制定し、これに基づき、「マエダ企業行動憲章」を阻害するリスクをリスク管理委員会で報告・討議することにより管理しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」および「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行っております。また、執行役員制度を採用し、取締役の員数をスリム化することで、経営の意思決定の迅速化を図っております。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、監査室が、適正な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施しております。また、CSR推進室が、法令遵守並びに企業倫理に関する教育・普及等の活動を推進しております。さらに、「企業行動ヘルプライン・ホットライン」(内部通報制度)を設置し、不正行為の未然防止や早期発見を的確に行っております。
・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、定期的に「関係会社社長会」を開催するとともに、「関係会社規程」に基づき、当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、グループ企業の総合的な事業の発展を図っております。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務の補助を担当する使用人を置くことを求められた場合にはこれに対応し、当該使用人の人事に関しては、監査役の同意を得ることとしております。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、経営に関する重要事項を取締役会並びに執行役員会に報告しております。また、取締役及び使用人は、職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは監査役に報告することとしております。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役・取締役・会計監査人が、定期的に会合を開催し、意見交換を行い、監査が実効的に行われることを確保しております。
・財務報告に係る内部統制を確保するための体制
当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規定を制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行っております。
・当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社に対し「マエダ企業行動憲章」の内容の浸透を図り、グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進しております。
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、重要事項については「関係会社規程」に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保しております。
当社は、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役会及び監査役会に報告しております。

・反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決します。また、当社は、社会正義及び社会的責任の観点から、社会の秩序と安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを基本方針としております。
当社は、「マエダ企業行動憲章」を定め、反社会的勢力及び団体との関係遮断を明文化することで全社員に対し、会社の意思を表明するとともにコンプライアンス研修会を実施するなど、全社レベルでの浸透を図っております。
当社は、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、一切の妥協をしません。また、そのような事態が発生したときは直ちに本社管理部門を窓口とし、顧問弁護士と連携して、反社会的勢力及び団体と対応するための体制を整えており、顧問弁護士を通じて、反社会的勢力及び団体に関する情報の収集・管理を行なっております。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、コンプライアンスに関する専門部署として、社長直轄組織のCSR推進室(5名)及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、「マエダ企業行動憲章」「マエダ行動規範」「マエダ倫理要網」を制定し、内部管理体制及びグループ全体のリスク管理体制の強化を図っております。
取締役会の意思決定に基づき効率的な業務執行を行うため、取締役会及び監査役会とは別に原則として月1回の執行役員会を開催しております。
また、各本部において社内規程の改廃・整備を実施して管理体制の充実を図っております。

(責任限定契約)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として負うものとする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直轄組織の監査室(3名)を設置しており、監査計画に基づき業務全般にわたり監査を実施しております。
監査役4名は、毎月1回監査役会を開催すると共に、監査計画を策定し監査を実施しております。また、監査室の内部監査への同行、監査結果についての情報の共有等により業務執行の適法性、妥当性を監査しております。更に、監査結果等について会計監査人との意見交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は3名であります。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役高橋聖明氏及び社外監査役田嶋良二氏、渡邉千尋氏、中島秀樹氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役高橋聖明氏は、過去において在籍していた他の会社等も含め、他の会社等の役員ではありません。
社外監査役渡邉千尋氏の過去において在籍していた他の会社、役職は略歴に記載のとおりです。当社と同氏が過去において在籍していた会社との間には特別な関係はありません。
社外監査役田嶋良二氏及び社外監査役中島秀樹氏は、過去において当社親会社であります前田建設工業㈱に在籍しており、同社は当社の株式を6,765千株(出資比率42.0%)保有しております。当社は同社と主として建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービスなどの取引を行っております。
社外監査役中島秀樹氏は現在、前田建設工業㈱の子会社であります㈱エフビーエス・ミヤマの監査役を兼務しており、当社は同社と主としてビルのメンテナンス取引を行っております。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役については、弁護士としての経験・知見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で独立性を持って経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図るために選任しております。
社外監査役については、会社経営や監査、法律に関する専門知識から経営監視機能を生かして、厳正な監査をしていただくことにより透明性、公正性を確保するために選任しております。
また社外取締役、社外監査役のうち2名は、独立の立場で取締役の業務執行を監督・監査していただくため独立役員としております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の確保に関する留意事項等を参考にしております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社の社外取締役及び社外監査役は企業統治において有効に機能しており、その選任状況は妥当と考えております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役及び社外監査役は、月1回開催の定例取締役会及び臨時取締役会に出席し、業務執行状況の監督を行なっております。社外監査役につきましては、毎月1回開催の監査役会へ出席し、取締役の業務執行を監査する機能を果たしております。また、監査室の内部監査への同行、監査結果についての情報の共有等により業務執行の適法性、妥当性を監査しております。さらに、監査結果等について会計監査人との意見交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	115	77	―	35	2	7
監査役 (社外監査役を除く。)	9	9	―	―	―	1
社外役員	17	17	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、基本報酬については各人の能力・職務遂行能力を評価の上決定し、賞与については会社の業績に連動するものとしております。
なお、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬の一部(30%部分)は各人の能力の発揮度合の評価により、変動する仕組みを取り入れており、賞与とともに評価および決定プロセスの透明性・公平性を確保するため社外取締役の審議を至て、取締役会において決定しております。
社外取締役の報酬等は、経歴等を勘案し決定しており、独立性の観点から賞与の支給はしておりません。
2005年6月29日開催の第55回定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)は、月額10百万円以内となっております。また、1994年6月29日開催の第44回定時株主総会での決議により、監査役の報酬限度額は月額5百万円以内となっております。
なお、2018年6月21日開催の第68回定時株主総会において、業務執行を行う取締役を対象に、企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することとし、月額10百万円以内の報酬枠と別枠にて、月換算額3百万円以内と決議頂いております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,727	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱小松製作所	552,567	1,603	取引関係の維持強化
㈱八十二銀行	241,863	152	取引関係の維持強化
ニチコン㈱	104,530	108	取引関係の維持強化
西尾レントオール㈱	30,005	93	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,100	89	取引関係の維持強化
昭和電工㈱	24,002	47	取引関係の維持強化
KYB㈱	68,000	39	取引関係の維持強化
日本乾溜工業㈱	78,000	31	取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	130,000	26	取引関係の維持強化
㈱高見澤	11,000	4	取引関係の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1	取引関係の維持強化
新日鐵住金㈱	630	1	取引関係の維持強化
サコス㈱	1,950	0	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱小松製作所	554,925	1,968	取引関係の維持強化
㈱八十二銀行	241,863	137	取引関係の維持強化
ニチコン㈱	109,126	131	取引関係の維持強化
昭和電工㈱	24,605	110	取引関係の維持強化
西尾レントオール㈱	30,356	98	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,100	98	取引関係の維持強化
日本乾溜工業㈱	78,000	36	取引関係の維持強化
KYB㈱	6,800	34	取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	130,000	24	取引関係の維持強化
㈱高見澤	2,200	5	取引関係の維持強化
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1	取引関係の維持強化
新日鐵住金㈱	630	1	取引関係の維持強化
サコス㈱	1,950	0	取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人には、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して、監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人名等

公認会計士の氏名	監査法人名等	継続監査年数(注)1
業務執行社員 大田原 吉隆	新日本有限責任監査法人	-
業務執行社員 島 村 哲		-

(注) 1 上記2名は、継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他14名であり、その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、機動的な総会決議を可能とすることを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。