株式会社加藤製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業が、利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々から更に信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努めております。

① 企業統治の体制

(イ) 企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会及び監査等委員会が企業統治の基本となっております。現体制は、監査等委員である取締役を除く取締役8名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であります。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く)との間に損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
また、2001年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めております。
業務執行に関しては、代表取締役と執行役員で構成される経営執行会議を毎月1回以上開催し、業務執行の調整、監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、下記のとおりです。

(ロ) 当該体制を採用する理由

現在、取締役会での業務執行の監督、監査等委員会による取締役会の業務執行の適法性および妥当性の監査、会計監査人による会計監査、さらに内部監査部門による業務執行部門及び関連子会社の業務監査並びに適法監査を行っております。
当社の会社規模及び組織形態に対しては、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しているものと考えております。

(ハ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況及びその運用状況

業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
当社は、会社法、会社法施行規則の規定に則り、取締役会において「業務の適正を確保するための体制(内部統制システムに関する基本的な方針)」を決議しております。その内容は下記のとおりです。

ⅰ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程の定めるところに従い、適切な保存及び管理を行う。
b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役(監査等委員を含む)は常時閲覧できる。

ⅱ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に伴う各種リスクについては、社内規程の定めるところに従いリスクの状況に応じて関連部門が連携して対応する。あるいは経営執行会議において審議する。

ⅲ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)取締役会規則の定めるところに従い、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催し、また必要に応じ適宜臨時に開催する。
b)取締役会の決議により業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任するとともに業務執行責任を明確にする。

ⅳ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)法令遵守はもとより社会の構成員として求められる倫理観に基づいた行動が求められるとした「社員行動規範」を定め、取締役及び使用人はこれを遵守のうえ企業活動を行う。
b)コンプライアンス担当役員を任命し、内部統制委員会及びその事務局となるコンプライアンス室を設置し、体制の構築と強化を図る。
c)コンプライアンス社内研修などの諸活動を行うとともに、内部通報制度を設け、適切な処置を講じる体制を維持する。

ⅴ. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)「企業行動憲章」に従い、当社グループの取締役・社員一体となった遵法意識の向上を図る。
b)内部監査部門は当社グループの業務の適正性並びに有効性に関して必要な範囲で内部監査を実行する。
c)「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用する。

ⅵ. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その求めに応じて補助すべき使用人を置く。
b)監査等委員会を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲し、取締役(監査等委員である取締役を除く)および他の使用人からの指揮命令は受けないものとする。
c)補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。


ⅶ. 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
a)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループにおいて重大な法令違反等コンプライアンス上重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
b)監査等委員会は内部監査部門による内部監査結果審査会議の報告を受ける。
c)監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。
d)内部通報(コンプラヘルプライン)の運用状況を適宜監査等委員会に報告する。

ⅷ. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者について、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは禁止する。

ⅸ. 監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除きこれに応じる。

ⅹ. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査の実効性、有効性に資する監査環境を整備し、確保する。
b)監査等委員は法令、定款並びに社内規程「監査等委員会規則」、「監査等委員業務要領」に則り、その職務を明らかにするとともに、会計監査人、内部統制委員会などと連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
c)監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人から必要に応じて職務執行状況の報告を聴取する。
d)監査等委員は、代表取締役および会計監査人等とそれぞれ定期的に会合を持ち、意見交換のうえ相互認識と信頼関係を深める。

ⅺ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社の「社員行動規範」において、「反社会的な勢力には、屈服せず、断固として対決します。」と規定し、反社会的勢力(反社会的な個人又は団体)とは毅然とした態度で接し、一切関係を持たない。反社会的勢力の不当要求等に対しては、対応統括部署及び警察等の外部専門機関と緊密に連携し、対応する。また、反社会的勢力排除のための社内体制を強化・推進する。

ⅻ. 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。

② 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

(イ) 内部監査については、各部門による定常的な自主監査や特定のテーマに応じた特別監査を実施しております。また、内部統制委員会により事務局が立案した年度計画に従って、業務の遂行状況を合法性、合理性の観点から評価し、社長に報告しております。
(ロ) 監査等委員会監査については、提出日現在4名、うち社外取締役3名により実施しております。各監査等委員は、監査等委員会規則に則り、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門と連携し、各事業所等に対する往査ならびに日常監査を実施し、取締役の業務執行の妥当性、効率性を監視し、その結果を監査等委員会及び必要に応じて取締役会に報告しております。
相互連携については、内部監査の審査会に出席し意見を述べるなど適宜連携しております。また、会計監査人とは定期的または随時に会合し、意見の交換、往査等の立会い、監査の方法及び結果等について聴取を行っております。
なお、監査等委員会委員長である工藤和博氏は、長年管理関連部署に籍を置き、コンプライアンス担当取締役を前職としており、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。また、財務および会計に関する相当程度の知見を有する使用人を監査等委員会の補佐役としております。
(ハ) 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

東陽監査法人

小杉 真剛

稲野辺 研

南泉 充秀

・監査業務に係る補助者の構成

東陽監査法人

公認会計士6名

その他5名

③ 社外取締役

監査等委員でない社外取締役狼 嘉彰氏は、大学教授を歴任し、高い見識と豊富な経験に基づき、独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持向上が期待されるため、社外取締役として選任しております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である東京工業大学、慶應義塾大学システムデザイン・マネジメント研究所及び独立行政法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)と当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役室中道雄氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験に基づき、当社の業務執行に対し、的確に監視・監督しております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である室中公認会計士事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である取締役今井博紀氏は、弁護士としてのその専門性を活かし、違った観点から独自の立場で監視・監督しております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である多田総合法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。
新たに監査等委員である社外取締役に就任した座間眞一郎氏は、学校法人玉川学園において、財務部門の経験があり、また、理事として学校経営に携わっており、今後、財務部門の実務経験や経営としての観点から当社の業務執行に対し、的確に監視・監督いただけると考えております。
なお、同氏及び同氏の兼職先である学校法人玉川学園と当社の間には特別な利害関係はありません。

また、社外取締役の独立性の確保の要件につきましては、次の当社独立性判断基準を設けております。
(独立性判断基準)
東京証券取引所で定める独立性に関する要件を充足する者を当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当する者については、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。
(イ)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
(ロ)当社から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ハ)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(ニ)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者。
ⅰ. 上記(イ)～(ハ)に該当する者。
ⅱ. 当社及びその子会社の取締役、監査役、執行委員及び重要な使用人等

当社は、社外取締役4名全員を独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	119	119	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	12	12	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	3

(注) 役員報酬の限度額は、2016年6月29日開催の第117回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く)は年額300百万円以内(取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)に、また監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議されております。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案した部分と数値目標達成度による部分による基本報酬で構成しております。業務執行取締役以外の取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案した基本報酬のみとしております。

⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	595	百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株 式 数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保 有 目 的
日本光電工業㈱	58,080	144	取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	166,210	116	同上
㈱りそなホールディングス	153,972	92	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	322,713	65	同上
㈱千葉銀行	63,668	45	同上
第一生命ホールディングス㈱	11,800	23	同上
日本通運㈱	13,731	7	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,565	6	同上
五洋建設㈱	8,968	4	同上
㈱上組	5,000	4	同上
東京計器㈱	20,000	4	同上
双日㈱	6,791	1	同上
SBIホールディングス㈱	1,050	1	同上
野村ホールディングス㈱	1,090	0	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株 式 数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保 有 目 的
日本光電工業㈱	58,080	171	取引強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	166,210	115	同上
㈱りそなホールディングス	153,972	86	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	322,713	61	同上
㈱千葉銀行	63,668	54	同上
第一生命ホールディングス㈱	11,800	22	同上
日本通運㈱	1,373	9	同上
五洋建設㈱	8,968	6	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,565	6	同上
㈱上組	2,500	5	同上
東京計器㈱	4,000	4	同上
SBIホールディングス㈱	1,050	2	同上
双日㈱	6,791	2	同上
野村ホールディングス㈱	1,090	0	同上

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(剰余金の配当等)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。