株式会社千趣会 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示(ディスクロージャー)の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「執行役員制度」並びに「事業本部制」を導入しております。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月1回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。
なお、当社におきましては、委員会設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役2名を含む取締役9名で構成される取締役会と社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。


[取締役会]
原則として月1回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた執行役員が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。
[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。
[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。
なお、特別委員会については、「第2 事業の状況 4 対処すべき課題」に記載しております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1.リスクマネジメント
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに関する情報について、全社横断的・網羅的に対応することを目的として、「リスク管理統括委員会」等を設け、リスク管理体制の整備を行っているほか、社内規程の整備・教育等を通じてリスクに対応する体制を構築しております。
2.企業倫理・コンプライアンス
当社グループは、法令及び各種ルールを遵守するとともに企業倫理を保持して行動することを重視しており、各種施策を用い役員・従業員に周知させ、企業倫理の徹底に取り組んでおります。
「倫理コンプライアンス委員会」を設置し、社内への定着を図るとともに、より実効性を高めるための「企業倫理ヘルプライン」を開設、また、役員のコンプライアンスに係る事項について審議・検討を行う機関として「監査委員会」を設置しており、更には、「行動ケースブック」の作成・配布、コンプライアンスに関するe-ラーニング等の教育を通じ役員・従業員への浸透を図り、企業倫理・コンプライアンスの徹底を図る体制を整備しております。
3.財務報告に係る内部統制
内部統制報告制度の適用に当たり、内部監査部門(人員8名)による財務報告に係る内部統制の有効性についての評価を行っております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2013年12月の取締役会で改定するとともに、e-ラーニングを利用し、財務報告に係る内部統制の重要性を当社の役員・従業員に周知徹底しております。
4.内部監査
当社は、当社グループの経営活動が各種法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査し、代表取締役及び取締役会に監査結果の報告を行う内部監査部門(人員8名)を設置しております。内部監査部門は監査方針及び監査計画に基づき、内部監査を実施し、問題点を指摘するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
5.CSRの推進
当社グループが今後持続可能な発展を遂げていくために、企業として利益や配当などの経済的側面以外にも環境や社会にも十分配慮した経営を行う必要があります。同時に株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との対話を重視した事業活動を行い、企業価値を高めていくことが必要だと考えております。これをより具体的に実践するため、広報部にCSR担当を設置し、体制の構築を図っております。これにより、更なるCSRの推進に取り組んでおります。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門につきましては、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
監査役については、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中心になり業務監査、会計監査等を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。
会計監査及び内部統制監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	松 村 豊	新日本有限責任監査法人
	和田林 一毅

* 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他の監査従事者14名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役のうち大石友子氏は、大学教授として女性の労働問題に精通しており、同氏の能力・経験を当社の経営に反映していただけると判断したため、選任しております。また、佐野利勝氏は、金融関係の会社で取締役を歴任したことで培ってきた豊富な知見・経験を有し、当社の経営に反映していただけると判断したため、選任しております。いずれも客観的な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために有効な意見を述べております。
社外監査役のうち小泉英之氏は、公認会計士として30年以上の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役としての職務に適格であると判断したため、選任しております。また森本宏氏は、弁護士として25年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を発揮していただけると判断したため、選任しております。各々その専門的立場から助言を行うことで、監査体制の強化を図っております。
上記社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役大石友子、社外監査役小泉英之及び森本宏の3氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役大石友子氏は、京都学園大学の経営学部教授でありますが、当社と同法人との間には特別の関係はありません。社外監査役小泉英之氏は、小泉公認会計士事務所代表であり、日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人であるセンチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)に所属しておりました。当社と同監査法人との間には、監査報酬の支払等の取引関係があります。しかしながら、当社グループが支払った監査報酬等が同監査法人の総収入に占める割合は0.1%未満であります。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員及び北浜法律事務所グループCEOであり、同グループ所属の他の弁護士個人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同グループの総収入における割合は、1%未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社の社外監査役並びに株式会社ヤマヒサの社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。また、上記社外取締役2名及び社外監査役2名は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役は取締役会において、年1回監査部(内部監査部門)より提出される「内部統制基本計画書」の内容及び半期ごとに説明される内部監査の実施の概要につき、必要に応じて助言、指導を行っております。また、取締役会において、内部統制部門から業務の執行状況その他の報告を受け、その内容について適宜助言・監督を行っております。
社外監査役と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携については、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。社外監査役は取締役会に出席し、内部統制部門から報告を受け、その内容について監査の観点から適宜発言を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	246	246	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	30	30	-	2
社外役員	27	27	-	4

(注)1.上記には、2014年3月28日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び2014年11月16日付で退任した取締役1名を含んでおります。
2.上記のほか、2015年3月27日開催の第70期定時株主総会決議に基づき、退任取締役1名に対する弔慰金30百万円を支給しております。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員に対し、日々の業務執行の対価として、株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で役位、経歴等を勘案し報酬を支払うとともに、経営成績を踏まえ、株主に対する配当額や各役員の業績等を勘案し賞与を支給しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
43銘柄 5,156百万円
なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ダスキン	500,000	997	取引関係等の円滑化
㈱デサント	949,000	676	取引関係等の円滑化
㈱アシックス	191,000	342	取引関係等の円滑化
㈱NSD	242,800	302	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	52,200	282	取引関係等の円滑化
凸版印刷㈱	290,000	243	取引関係等の円滑化
㈱ヤギ	155,200	225	取引関係等の円滑化
㈱サンリオ	43,500	192	取引関係等の円滑化
㈱ダイドーリミテッド	273,000	182	取引関係等の円滑化
東洋紡㈱	800,000	155	取引関係等の円滑化
コクヨ㈱	180,000	138	取引関係等の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	235,420	130	取引関係等の円滑化
グンゼ㈱	492,000	129	取引関係等の円滑化
長瀬産業㈱	100,000	127	取引関係等の円滑化
キーコーヒー㈱	65,000	102	取引関係等の円滑化
トッパン・フォームズ㈱	100,000	96	取引関係等の円滑化
㈱オンワードホールディングス	119,000	94	取引関係等の円滑化
大日本印刷㈱	84,000	93	取引関係等の円滑化
兼松エレクトロニクス㈱	63,000	83	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	100,000	69	取引関係等の円滑化
中山福㈱	81,000	67	取引関係等の円滑化
片倉工業㈱	48,000	57	取引関係等の円滑化
山九㈱	135,000	55	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	226,160	51	取引関係等の円滑化
ナカバヤシ㈱	234,000	49	取引関係等の円滑化
㈱T&Dホールディングス	24,400	35	取引関係等の円滑化
佐藤商事㈱	46,200	31	取引関係等の円滑化
王子ホールディングス㈱	52,000	28	取引関係等の円滑化
日本紙パルプ商事㈱	50,000	16	取引関係等の円滑化
㈱ワコールホールディングス	15,210	16	取引関係等の円滑化

(注)みなし保有株式はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱デサント	949,000	1,112	取引関係等の円滑化
㈱アシックス	191,000	552	取引関係等の円滑化
㈱ダスキン	250,000	443	取引関係等の円滑化
㈱NSD	242,800	429	取引関係等の円滑化
㈱ヤギ	155,200	276	取引関係等の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	52,200	228	取引関係等の円滑化
凸版印刷㈱	290,000	228	取引関係等の円滑化
グンゼ㈱	492,000	153	取引関係等の円滑化
長瀬産業㈱	100,000	144	取引関係等の円滑化
㈱サンリオ	43,500	130	取引関係等の円滑化
東洋紡㈱	800,000	129	取引関係等の円滑化
トッパン・フォームズ㈱	100,000	121	取引関係等の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	235,420	109	取引関係等の円滑化
キーコーヒー㈱	65,000	108	取引関係等の円滑化
兼松エレクトロニクス㈱	63,000	108	取引関係等の円滑化
大日本印刷㈱	84,000	91	取引関係等の円滑化
㈱オンワードホールディングス	119,000	86	取引関係等の円滑化
中山福㈱	81,000	70	取引関係等の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	100,000	66	取引関係等の円滑化
山九㈱	135,000	66	取引関係等の円滑化
片倉工業㈱	48,000	60	取引関係等の円滑化
ナカバヤシ㈱	234,000	48	取引関係等の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	209,160	42	取引関係等の円滑化
㈱T&Dホールディングス	24,400	35	取引関係等の円滑化
佐藤商事㈱	46,200	34	取引関係等の円滑化
王子ホールディングス㈱	52,000	22	取引関係等の円滑化
日本紙パルプ商事㈱	50,000	16	取引関係等の円滑化
富士紡ホールディングス㈱	35,000	11	取引関係等の円滑化
㈱GSIクレオス	35,000	4	取引関係等の円滑化
㈱東京ソワール	13,000	3	取引関係等の円滑化

(注)みなし保有株式はありません。
(3)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社では、最近の急激な経営環境の変化に対するタイムリーな対応と、迅速且つ適時・適切な意思決定及び業務執行を行う必要性があるとの判断に基づき、「経営会議」を設置し、原則として毎週開催し迅速な決議等を行いました。
また、内部監査部門による「業務の有効性」「効率性」「財務報告の信頼性」を確保するための内部統制システムの体制を整え、内部統制の充実・強化を図っております。他方、「② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況」に記載しているとおり、「倫理コンプライアンス委員会」及び「監査委員会」を設置し、企業倫理・コンプライアンスの徹底を図るため各諸施策を実施しております。リスク管理に関しては、経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に事務局を設置し、事務局が各リスクの管理状況を取りまとめた上で、毎月「リスク管理統括委員会」に報告するとともに、リスクの分類と管理体制の明確化、マニュアル整備によりグループのリスク対応力の強化に努めております。
さらに企業活動においては、個人情報を適切に取り扱い保護することが当社グループの重要課題であると認識しており、個人情報保護責任者の管理下で個人情報保護事務局による全社的な個人情報管理体制の構築と整備により、個人情報保護の徹底に注力しております。2005年の個人情報保護法の全面施行に伴い、2006年には(財)日本情報処理開発協会(現(財)日本情報経済社会推進協会、JIPDEC)の認定による「プライバシーマーク」を取得し、以後2年おきに更新審査を受け付与認定を継続しております。当社グループの千趣会コールセンター㈱についても2008年に「プライバシーマーク」を取得しており、以後2年おきに付与認定を更新するなど、個人情報を大量に取り扱うグループ会社においても個人情報保護の取り組みを行っております。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。
(5)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
(7)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
(8)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(10)当社株式の大量買付行為に関する対応策について
「第2 事業の状況 4 対処すべき課題」に記載しております。