株式会社千趣会 対処すべき課題 (2016年12月期)

(1) 当面の対処すべき課題の内容等
当社グループは、2014年度より始まり2018年度を最終年度とする中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』を掲げ、通販市場において独自性のある確固たるポジションの構築、企業ビジョン「ウーマン スマイル カンパニー」にふさわしい新規事業の展開にグループを挙げて取り組んでおります。
2015年度において、2年経過した時点での進捗状況、環境変化を鑑み、基本方針は引継ぎながら戦略の一部見直しを行い、経営目標を修正いたしました。
具体的には2018年度において連結売上高1,650億円、営業利益50億円、自己資本当期純利益率(ROE)7%を新たな経営目標として掲げております。
事業ごとの基本方針及び戦略は以下のとおりです。

① 通信販売事業
顧客ターゲットごとに最適なPB(プライベートブランド)の展開、各PBごとに全販売チャネル(EC、カタログ、店舗など)を想定したMD(品揃え計画)の実施、企画から製造、販売までを行うSPA(製造小売)型商品の開発、オムニチャネル化を目指した各販売チャネルの改善に継続的に注力して取り組んでおります。
当連結会計年度はJ.フロント リテイリング株式会社との業務提携の中で、婦人服の「Kcarat」(ケイカラット)、婦人靴の「BENEBIS」(べネビス)という2つのブランドを大丸松坂屋百貨店に出店いたしました。今後もPB商品の強化と販売チャネルの拡大に注力してまいります。

② ブライダル事業
ブライダル業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立すべく、ワタベウェディング株式会社との業務提携をさらに推進することにより、収益力を強化してまいります。

③ 法人事業
引き続き、通販市場の拡大に合わせて、BtoC参入希望の法人顧客に向けた様々な受託ビジネスの展開を強化してまいります。

④ その他
2014年度から立ち上げた保育事業の拡大に取り組んでおります。現在東京都と千葉県で6園の保育園を運営し、2017年度は4月に東京都品川区に開園を予定しております。今後も保育の質を重視しつつ、事業の成長・拡大を目指してまいります。

(2) 当社株式の大量買付行為に関する対応策について
当社は、2007年3月29日開催の第62期定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。その後、第63期定時株主総会並びに第66期定時株主総会において、一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「現行プラン」といいます。)を継続いたしました。その後の買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策の在り方につき、その後も検討を進めてまいりました。その結果、2014年3月28日開催の第69期定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)において、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、下記のとおり現行プランを一部改訂し、継続することを株主の皆様にご承認いただきました(以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。)。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上・株主の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容
当社グループは、企業価値の向上を実現するため、2014年1月から2018年12月までの5年間を計画期間とする新たな中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』を策定し、実行してまいりましたが、「第2 事業の状況 4 対処すべき課題 (1)当面の対処すべき課題の内容等」にも記載のとおり、基本方針は引継ぎながら戦略の一部見直しを行い、引き続き実行してまいります。
当社グループは、この「中長期経営計画」を着実に実行することが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。また、2005年度より株主の皆様への利益還元について新たな方針を掲げておりますが、今後も業績に応じた利益還元を積極的に実施してまいります。更に、今後も企業にとってCSR(社会的責任)とコンプライアンス(法令遵守)がますます求められております。当社グループは、これらの実践を経営の重要課題として位置付け、その結果として業績を上げることで更なる企業価値(株主価値)の向上を図ってまいります。
当社は、経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。株主の皆様への利益配分の方針として、30%の連結配当性向を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
(ア)本プラン導入の目的
本プランは、上記①に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます。)に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
なお、本プラン継続を決定した時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
(イ)本プランの内容
(A)対象となる買付け等
本プランにおいては、次の1.又は2.に該当する買付けがなされる場合に、本プランに定める手続に従い発動されることになります。
1.当社が発行者である株券等(注1)について保有者(注2)の株券等保有割合(注3)の合計が20%以上となる買付け
2.当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第3項に規定する保有者を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。以下2.において同じです。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注7) 金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第1項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。

(B)買付者等に対する情報提供の要求
買付者等が買付け又はその提案(以下、併せて「買付け等」といいます。)を行う場合には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、まず、その実施に先立ち、当社取締役会に対して当該買付者等が買付けに際して本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書は当社取締役会の定める書式によるものとし、買付者等の名称・住所・設立準拠法・代表者の氏名・国内連絡先・買付け等の概要を明示していただきます。
次に、当社取締役会は、意向表明書受領後5営業日以内に、買付者等に対し、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成等のために提供していただくべき情報(以下、「本必要情報」といいます。)のリストを交付します。提供していただく情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付け等の内容により異なりますが、項目の具体例としては以下のものが挙げられます。
1.買付け等の具体的内容
(a)買付けの目的、方法及び内容(買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付け実行の確実性等を含みます。)
(b)買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
(c)買付対価の内容(価額・種類等)、対価の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。)
(d)買付資金の裏付け、買付者等に対する資金の供与者(実質的供与者を含みます。)の具体的名称及び資金の調達方法(関連する取引の内容を含みます。)
(e)買付けを行った後の当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等の内容
(f)買付け後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係人の処遇方針
(g)その他、当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
2.買付者等に関する事項
買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、経歴又は沿革を含みます。)、事業内容、財務状態、経営状態及び業績、過去の企業買収の経緯及びその結果、過去の法令違反行為の有無とその内容、役員の経歴等
当社取締役会は、当初提供していただいた情報だけでは、株主の皆様の判断に資する意見を形成するには不十分であると考えられ、かつ、追加情報の必要性につき特別委員会からも書面による賛同を得られる場合、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくよう要請します。ただし、買付者等が回答を行う期間(以下、「情報提供期間」といいます。)は、本必要情報のリスト発送日から起算して60日を上限として設定され、本必要情報が十分に揃わない場合でも情報提供期間が満了したときは、買付者等との情報提供に係るやりとりを打ち切って、下記(C)の手続に入るものとします。
意向表明書が提出された事実及び当社に提供された情報については、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

(C)取締役会の買付内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記(B)に基づき、当社取締役会が求めた情報が十分に揃ったと特別委員会の賛同を得られた場合又は情報提供期間が満了した場合、当社取締役会によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは買付け等に対する意見形成、代替案の策定等を行うための時間的猶予として、当該買付け等の内容に応じて下記1.又は2.による期間(以下、「評価期間」といいます。)を設定し、すみやかに情報開示を行います。
1.対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合には60日
2.その他の買付けの場合には90日
当社取締役会は、評価期間内において、買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、必要に応じて、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から当該買付内容を改善させるために、当該買付者等と協議・交渉を行うとともに、株主の皆様に対する代替案の提示を行うものとします。
なお、当社取締役会は、評価期間内に本プランの発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる合理的範囲内で評価期間を延長することができます(ただし、評価期間は延長も含め120日間を上限とし、再延長はしないものとします。)。この場合、当社取締役会は評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。

(D)特別委員会による勧告
1.特別委員会について
当社は、上記(C)に定める買付者等との協議、交渉、評価期間の延長、及び下記2.に定める発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、特別委員会規程に定められた手続に従い、買付者等の買付内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。特別委員会が評価・検討等を行うに当たっては、その判断が企業価値、株主の皆様の共同の利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により独立した第三者である専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ることができるものとしています。
特別委員会の決定は、原則として構成員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して最終的な決定を行います。
特別委員会を構成する委員は3名以上とし、概要として以下の条件を満たした者の中から当社取締役会により選任され、原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者をいいます。
(a)現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社(以下、併せて「当社等」といいます。)の取締役(ただし、社外取締役を除きます。以下同じ。)、又は監査役(ただし、社外監査役を除きます。以下同じ。)等となったことがない者
(b)現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の親族でない者
(c)当社等との間に特別の利害関係がない者
(d)実績ある法人経営者、弁護士、公認会計士、若しくは有識者又はこれらに準ずる者
2.特別委員会による本プラン発動の勧告
特別委員会は、買付者等による買付け等が以下の事由(以下「発動事由」といいます。)のいずれかに該当し、本プランを発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動(具体的な対抗措置の内容は下記(F)に記載のとおりです。)を勧告します。
(a)本プランに定める手続を遵守しない買付け等である場合
(b)次の(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる行為等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合
(ⅰ)買付者等が真に会社経営に参画する意思がないにも拘わらず、ただ株価をつり上げて、買い占めた株式について当社側に対して高値で買取りを要求すること(いわゆるグリーンメイラーであること)。
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要となる重要な知的財産権、ノウハウ、企業機密情報、主要取引先や顧客等の資産等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うこと。
(ⅲ)当社又は当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用すること。
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けること。
(c)強圧的二段階大量買付け(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと。)等、当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合
(d)当社に、当該買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付け等である場合
(e)当社株主に対して、本必要情報その他買付け等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付け等である場合
(f)買付け等の条件(対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付け実行の確実性、買付け後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当なものである場合
(g)当社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社に係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある買付け等である場合
ただし、特別委員会は、権利確定のための基準日の前後の如何に拘わらず、上記勧告後買付者等が買付けを撤回した場合、その他買付け等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由に該当しないと判断するに至った場合には、改めて本プランの発動の中止又は撤回を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、特別委員会は、本プランの発動が相当であると判断する場合でも、その発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本プラン発動に関する議案の付議を勧告するものとします。

3.特別委員会による本プラン不発動の勧告
特別委員会は、買付者等が上記(B)及び(C)に定める情報提供並びに評価期間の確保、その他本プランに定める手続を遵守していると判断し、その他、買付者等から提供された情報・資料の評価・検討並びに当社取締役会による買付者等の協議・交渉の結果、買付者等による買付け等が、発動事由のいずれにも該当しないと判断するに至った場合には、当社取締役会に対して本プランの不発動を勧告します。
ただし、特別委員会は、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由のいずれかに該当すると認められるに至った場合には、改めて本プランの発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

(E)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(D)による特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定いたします。当社取締役会は、斯かる決定を行った場合、当該決定の概要、特別委員会の勧告の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに情報開示を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議するものとします。取締役会は、株主総会において本プラン発動の決議がなされた場合には、株主総会の決定に従い、本プラン発動に必要な手続を遂行します。買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本プランの発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、又は、上記株主総会が開催される場合には当該株主総会において本プラン発動に関する決議がなされるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

(F)具体的方策の内容
当社取締役会が不適切な買付け等に対抗するための具体的方策は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当の方法による発行によります。
本新株予約権の主な内容は、以下のとおりです。
1.割当対象株主
本新株予約権の発行に関する決議(以下、「本新株予約権発行決議」といいます。)を行う時に当社取締役会が定める基準日(以下、「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式(ただし、当社の保有する当社株式を除きます。)1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割当てます。
2.本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、別途調整がない限り1株とします。
3.本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。)を上限とします。
4.本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額は、1円とします。
5.本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当の効力発生日から3週間を経過した日から6ヶ月を経過した日までとします。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
6.本新株予約権の行使条件
(a)(ⅰ)「特定大量保有者(注1)」、(ⅱ)「その共同保有者(注2)」、(ⅲ)「特定大量買付者(注3)」、(ⅳ)「その特別関係者(注4)」、もしくは(ⅴ)「上記(ⅰ)ないし(ⅳ)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承
認を得ることなく譲受けもしくは承継した者」、又は(ⅵ)「上記(ⅰ)ないし(ⅴ)記載の者の関連者(注5)」(以下(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができます。また、国内外の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません。
(注1) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等について、20%以上の株券等保有割合を保有する者又は20%以上保有することになると当社取締役会が認める者をいいます。
(注2) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。なお、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。

(注3) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(同法第27条の2第1項に定義されております。)の買付け等(同法第27条の2第1項に定義されております。以下(注3)において同じであります。)の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等(同法第27条の2第1項に定義されております。)の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に定義されております。以下(注3)において同じであります。)とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して20%以上となる者をいいます。
(注4) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
(注5) ある者の「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
(b)上記(a)にかかわらず、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとします。
(ⅰ)当社、当社の子会社又は当社の関連会社
(ⅱ)当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者となった後10日間(ただし、当社取締役会は係る期間を延長することができます。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者
(ⅲ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。)
(ⅳ)その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会は、いつでもこれを認めることができます。また、一定の条件の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。)
7.本新株予約権の取得
(a)当社は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b)当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者の有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式1株を交付することができます。当社が取得を実施した以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社は斯かる本新株予約権の取得を行うことができます。
8.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

(G)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2016年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。ただし、斯かる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは株主の皆様のご意向によってこれを廃止させることが可能です。
また、当社は金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実、並びに変更の場合には変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

④ 不適切な支配の防止のための取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(ア)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

(イ)当該取組みが当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(A)買収防衛策に関する指針及び在り方の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足していること及び2008年6月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも充足しております。
(B)株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、2014年3月28日に開催の当社第69期定時株主総会において承認され、継続されたものであります。
また、上記③(イ)(G)「本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社の株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(C)合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、上記③(イ)(D)2.に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、斯かる発動事由は、わが国における裁判例の分析や上記「指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策の在り方を精緻に分析したうえで設定されたものであります。

(D)特別委員会の設置
当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長及び発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、斯かる特別委員会設置の目的に鑑み、上記③(イ)(D)1.に記載する条件を満たす、当社取締役会から独立した者からのみで構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得ることができるものとしております。
特別委員会は、特別委員会規程に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。

(E)デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、斯かる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は1年であることから、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(注)当社は、2017年2月17日開催の当社取締役会において、有効期間の満了をもって本プランを更新しないことを決定し、本プランは、2017年3月30日開催の当社第72期定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により廃止されました。