株式会社千趣会 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示(ディスクロージャー)の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「本部制」を導入しております。当社は、2001年度より執行役員制度を導入しておりましたが、2019年3月22日の取締役会において、執行役員制度の廃止を決議いたしました。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月1回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。
なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役4名を含む取締役8名で構成される取締役会と社外監査役2名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。


[取締役会]
原則として月1回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた本部長等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。
[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。

[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェックしております。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
(2)役員(取締役・監査役)及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図るため、内部監査を実施し、社長に報告する。
(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント室がチェックするほか、製造物責任については品質管理委員会で販売規制商品の検討・決定を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
(3)重要な規程の改定は取締役会の承認を得て実施する。
(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部又は委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。
また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部又は委員会が速やかに経営会議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役(非常勤)制度を導入する。
(3)「本部制」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。

5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50%超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
(2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。
(3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年1回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
(4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
(5)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
(6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
(7)子会社の役員人事は人事委員会で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
(8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
(9)当社取締役、監査役及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役会からの求めに応じ、監査役スタッフ1名を置く。
(2)監査役スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会又は所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
(6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。

8.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。

11.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門につきましては、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
監査役については、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中心になり業務監査、会計監査等を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。
会計監査及び内部統制監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	佐 藤 陽 子	EY新日本有限責任監査法人
	大 谷 智 英

* 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 18名 その他の監査従事者19名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。
なお当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。

(独立性等に関する基準)
当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。
(ⅰ)取引先
業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%以上の場合
(ⅱ)専門家
法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合(個人が所属する場合を含む)は、過去3事業年度の平均で当該法人等の売上高の2%以上となる場合
(ⅲ)寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去3事業年度の平均で1事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30%のうち、いずれかの大きい額を超える場合
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
2親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在職していた場合
(ⅴ)役員の兼任会社数
上場会社の役員(取締役、監査役又は執行役)の兼任は、当社のほかに4社以内とします。

社外取締役のうち寺川尚人氏は、ソニー株式会社入社以来グループ関連会社等の取締役などを歴任しており、一貫して人事・労務業務に従事し、新規事業の立ち上げや本社構造改革、グループ経営の制度設計の導入、運営をリードしてまいりました。ソニー株式会社退社後も数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。青山直美氏は、株式会社東芝、ネットマーケティングベンチャーである株式会社イーライフを経て、消費者目線のマーケティング支援の有限会社スタイルビズを設立し、企業のソーシャルメディア運営やeコマース関連、特に越境ECのアドバイザーを務めるなど数多くの経験を有しております。また、ワークライフバランスの充実を図る女性のための情報サイト「ワーキングマザースタイル」を主宰する等、培ってきた豊富な知見・経験等を今後も当社の経営に反映していただくため、引き続き選任いたしました。柏木寿深氏は、数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な経験・実績、見識を当社の経営に反映していただくため、新たに選任いたしました。また、横山慎一氏は、公認会計士として国内外での勤務経験を有し、事業再生及びM&Aアドバイザーとしての知見を背景とした、経営管理の高度化、業務改善及び財務・M&A関連事項への貢献等、培ってきた豊富な知見・経験等を当社の経営に反映していただくため新たに選任いたしました。
社外監査役のうち森本宏氏は、弁護士として30年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を今後も発揮していただくため、選任しております。また、中野創氏は、公認会計士として会社経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとに、財務及び会計に関する専門性を当社の監査体制に発揮していただくため、選任しております。
社外取締役柏木寿深氏は、REVICパートナーズ株式会社のマネージング・ディレクター、社外監査役中野創氏は同社の取締役を兼任しております。当社は、同社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間でA種優先株式及びB種優先株式の引受契約を締結しております。上記2名以外の社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役寺川尚人、青山直美及び横山慎一並びに社外監査役森本宏の4氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役寺川尚人氏が過去に取締役を務めた株式会社スタイリングライフ・ホールディングス、執行役員を務めた株式会社ワールドと当社との間には商品仕入れ等の取引はありますが、その取引額は、いずれも当社及び両社の売上高における割合は1%未満であります。また、同氏は、テラ・マネジメント・デザイン株式会社及び株式会社Indigo Blueの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。社外取締役青山直美氏が代表取締役を務める有限会社スタイルビズと当社との間には特別の関係はありません。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員及び北浜法律事務所グループCEOであり、同グループ所属の他の弁護士個人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同グループの総収入における割合は、1%未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社及びダイビル株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
社外監査役と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携については、「③内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載のとおりであります。社外監査役は取締役会に出席し、内部監査部門から報告を受け、その内容について監査の観点から適宜発言を行っております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	78	78	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	29	29	-	2
社外役員	32	32	-	6

(注)上記には、2018年4月27日付で辞任した取締役1名及び2018年10月31日付で辞任した取締役4名を含めております。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成し、「基本報酬」は固定報酬及び業績連動報酬から構成しております。いずれも株主総会で決議された額の範囲内で取締役会において決定しております。
「基本報酬」のうち、固定報酬は世間相場を考慮し職位別に支給金額を決定し、業績連動報酬は単年度の業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にするため、会社業績及び個人業績を反映して決定しております。「業績連動型株式報酬」は中長期的な業績の向上並びに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対し導入しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお、社外取締役及び監査役は独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 2,127百万円
なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱デサント	474,500	923	取引関係の維持、強化のため
㈱ダスキン	175,000	520	取引関係の維持、強化のため
㈱アシックス	191,000	343	取引関係の維持、強化のため
凸版印刷㈱	290,000	295	取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	52,200	254	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱NSD	100,080	240	取引関係の維持、強化のため
グンゼ㈱	20,000	129	取引関係の維持、強化のため
大日本印刷㈱	42,000	105	取引関係の維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	23,542	105	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	100,000	82	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱T&Dホールディングス	24,400	47	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	209,160	42	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

(注)みなし保有株式はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱デサント	431,500	779	取引関係の維持、強化のため
㈱ダスキン	175,000	420	取引関係の維持、強化のため
凸版印刷㈱	145,000	234	取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	52,200	190	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
大日本印刷㈱	42,000	96	取引関係の維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	23,542	94	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	100,000	53	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	209,160	35	長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

(注)みなし保有株式はありません。

(3)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。
(4)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
(6)自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
(7)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)種類株式の発行
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株でありますが、A種優先株式及びB種優先株式には議決権がないため、単元株式数は1株としております。
② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株主及びB種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。