株式会社南日本銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当行では企業の公共性、透明性を高め、ひいては地域社会や株主、お取引先の信任を得るために、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化と一層の情報開示を経営の重要課題として取り組んでおります。

①企業統治の体制の概要等

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

南日本銀行は、取締役会を「株主総会の負託により経営の執行を行う最高意思決定機関」としており、その構成メンバーとして、当行及び当行グループに在籍経験がなく独立性の高い社外取締役を2名選任しております。
また、その執行状況を監視するために、当行は監査役制度を採用しており、4名の監査役で構成された監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定プロセスならびに業務執行状況の監督及び監査を行っております。
なお、監査役4名のうち3名は当行及び当行グループに在籍経験のない社外監査役であり、経営の客観性及び中立性は確保できているものと認識しております。
さらに、取締役会は当行の内規に基づき、様々な業務を各種委員会及び各業務部門に委任しておりますが、その執行状況の適切性・有効性を検証・評価する内部監査部門として、業務監査部を設置し、相互牽制を行っております。
加えて、経営に対する評価の客観性を確保する観点から、社外の有識者で構成され、取締役会に対して当行の経営戦略および方針に対する客観的評価・助言を行う経営評価委員会を設置しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

ロ.内部統制システムの整備状況

当行の会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

「内部統制システム構築の基本方針」 当行は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当行の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備する。 1.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とし、代表取締役が繰り返し取締役及び使用人に伝えることにより徹底する。 (2)コンプライアンス基準等を、取締役及び使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。 (3)コンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する事項を審議・決定する。 (4)事業年度ごとに取締役会において「コンプライアンス・プログラム」を策定し、実施状況をフォロー点検することによりコンプライアンスを徹底する。 (5)経営企画部を主担当部とし、本部各部及び営業店にコンプライアンス担当者を配置して、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理する。 (6)取締役及び使用人を対象としたコンプライアンス研修、全店統一勉強会等を実施する。 (7)事故防止のため職員の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。 (8)コンプライアンス基準に基づき、取締役及び使用人が法令上疑義のある行為等を直接情報提供することについて、取締役及び使用人の全てに周知する。 (9)財務報告の適切性を確保するために、経営企画部リスク統括グループを主担当部署として、必要な内部統制体制を構築する。 (10)社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは、銀行単体のみならず他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含めた一切の関係を遮断し、別途定める『反社会的勢力に対する基本方針』に基づき、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固たる態度で対応する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し保存する。 (2)取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)各種リスクの管理体制、リスク管理方針・計画、リスクの測定・評価・管理、報告、検査及び問題点の是正等を定めたリスク管理基準に基づき、リスク管理体制を強固なものにする。 (2)各種リスクの管理担当部は、リスク管理の状況をリスクカテゴリーに応じてALM委員会もしくはリスク管理委員会へ報告し、これらの委員会において管理及び対策等を協議・決定する。リスク管理の運営・統括は経営企画部が行う。 (3)内部監査部門は、内部監査計画に基づいて各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)事務分掌・取締役会規程等に基づき、取締役の職務執行の効率化を図る。 (2)コンプライアンスに関する諸問題については、コンプライアンス委員会において審議したうえで、取締役会に付議する。 5.当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)連結子会社等管理規程に基づき、子会社等の重要な業務の決定について当行が適切に管理及び指導を行うことにより、職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、業務の状況についても定期的に子会社等から報告を求める。 (2)子会社等のコンプライアンス体制、リスク管理体制及び情報管理体制については、経営企画部が指導・監督し、当行及び子会社等から成る企業集団として業務の適正を確保する。 (3)内部監査部門は、子会社等の重要な業務運営の監査を実施し、その結果を取締役会へ報告する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会と協議のうえ必要な人員を監査役室に配置する。 (2)監査役室に所属する使用人は、他部署の役職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。 (3)監査役室に所属する使用人の人事異動及び考課等人事権に係る事項については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。 7.当行及び子会社等の役職員等が監査役に報告するための体制 (1)取締役は、当行及び子会社等の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを監査役に報告する。 (2)職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した当行及び子会社等の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査役に報告する。 (3)当該報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行ってはならない。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 (2)監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議又は委員会等に出席することが出来るほか、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は職員に対しその説明を求めることができる。 (3)代表取締役は、定期的に監査役と意見交換を行い、監査役の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。 (業務の適正を確保するための体制の運用状況) 当行は、取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。 1.コンプライアンス 社内規程を整備し周知する他、各種会議や各種社内研修を通じ、役職員等に対してコンプライアンスに関する教育を実施し、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、コンプライアンス違反等に関する通報及び相談の適正な処理の仕組みとして内部通報制度「良心ホットライン」を設け、使用人に対する周知を継続的に行っております。 2.リスクマネジメント 当行では、業務上不可避なリスクについて、想定される最大損失が経営基盤を脅かすことのないようコントロールすることを目的としてリスク管理に関するさまざまな規程を整備し、「ALM委員会」及び「リスク管理委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。 また、業務継続・危機管理体制を整備・強化することを目的とした各種規定・マニュアルを整備し、災害等を想定した訓練も適宜実施しております。 3.財務報告に係る内部統制 当行は、財務報告の適切性を確保するための適切な管理態勢を構築・整備することを目的とした「財務報告にかかる内部統制規程」に基づいて、内部統制評価を実施しております。 4.内部監査 当行の内部監査部門は、当行及び子会社等における内部管理態勢の適切性・有効性を検証するとともに、問題点の発見・指摘にとどまらず、評価及び問題点の提言まで行うこととし、内部監査計画に基づき実施された内部監査結果については、原則として四半期毎に開催される監査報告会を通じて取締役会に報告しております。

ハ.リスク管理体制の状況

取締役会が業務を委任している各種委員会等の中で、ガバナンス上特に重要な位置づけにあるものが、頭取以下、本部取締役、監査役、本部部長により構成される「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」及び「ALM委員会」であります。
コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス上の課題を、リスク管理委員会及びALM委員会においてはリスク管理上の課題を様々な角度から抽出し、集中的に協議・検討しており、その検討結果を当行の経営方針決定に反映させております。
当行グループ企業のガバナンス体制も、中核となる南日本銀行における適切な監督のもとで構成されております。

ニ.当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行グループは、グループ全体の内部統制を確保するため、当行及び子会社間で内部統制に関する協議、情報の共有が行われる体制を構築しております。
また、当行の取締役と子会社の取締役が出席する会議を定期的に開催し、当行グループの業務運営方針を共有するとともに、コンプライアンスに関する基本方針を確認しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当行の内部監査部門である業務監査部は監査企画グループ3名、営業店監査グループ4名にて各業務執行部門に対しての監査を実施し、相互牽制を行っております。
監査役会は、経営の透明性をより高める目的で、監査役4名のうち3名を社外監査役としております。また、監査役監査を円滑に進めるため、監査役の職務を補助すべき使用人を1名配置しております。
監査役と内部監査部門との連携については、監査役は、業務監査部(内部監査部門)が内部監査規程に基づき実施した監査結果報告を、原則として四半期毎に開催される監査報告会等において受けるとともに、随時意見・情報交換を行っております。また必要に応じて、本部・本支店の業務部門に対して、単独もしくは業務監査部と連携して監査を実施しております。
監査役、業務監査部、会計監査人及び内部統制部門(経営企画部リスク統括グループ)においても、必要に応じて意見・情報交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当行は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身者ではありません。
社外取締役及び社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する役割を担っており、基本的に当行や当行取締役、使用人との人的関係、資本関係、その他利害関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い者を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、社外取締役と社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席して、それぞれの立場から意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っており、必要に応じて、監査役会、業務監査部、会計監査人等との意見・情報交換を行うなど、経営に対する中立的な監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。
社外監査役永山在紀氏につきましては、代表者を務める南国殖産株式会社と当行の間では銀行取引がありますが、一般株主または通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。
なお、資本的関係としては、社外取締役髙田守國氏と社外取締役野間俊美氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

(責任限定契約)

当行は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款に基づき社外取締役2名及び社外監査役3名と締結した責任限定契約の内容は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、会社法第423条第1項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。
(社外監査役の責任限定契約)
社外監査役は、会社法第423条第1項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。

④役員の報酬等の内容

当行の取締役に対する報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、職責や役割に応じた固定報酬及び各事業年度の業績等に基づく業績連動報酬を取締役会の決議により決定しております。
監査役に対する報酬は、独立性を確保するため固定報酬のみとし、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	7	153	149	4	-
監査役	2	16	16	-	-
社外役員	5	18	18	-	-

重要な使用人兼務役員の使用人給与額は43百万円、員数は3人であり、その内容は使用人としての給与及び賞与であります。
※報酬等の総額には、使用人兼務役員の給与等を含んでおります。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者に該当者がいないため、記載を省略しております。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	69	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	4,985	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の29銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)西日本フィナンシャルホールディングス	918	1,097	緊密な関係の維持・強化のため
(株)福岡中央銀行	1,112	420	共同業務の円滑な推進のため
(株)九州リースサービス	463	406	取引の維持・向上のため
(株)ふくおかフィナンシャルグループ	464	234	緊密な関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス(株)	46	228	取引の維持・向上のため
SOMPOホールディングス(株)	52	224	取引の維持・向上のため
(株)Misumi	107	196	取引の維持・向上のため
(株)千葉興業銀行	245	156	緊密な関係の維持・強化のため
(株)じもとホールディングス	662	130	緊密な関係の維持・強化のため
野村ホールディングス(株)	165	121	取引の維持・向上のため
(株)東京TYフィナンシャルグループ	27	103	緊密な関係の維持・強化のため
(株)豊和銀行	1,251	96	共同業務の円滑な推進のため
スターゼン(株)	20	94	取引の維持・向上のため
(株)トマト銀行	54	87	緊密な関係の維持・強化のため
(株)第三銀行	42	74	緊密な関係の維持・強化のため
(株)大光銀行	252	59	緊密な関係の維持・強化のため
(株)東和銀行	473	56	緊密な関係の維持・強化のため
(株)大和証券グループ本社	76	55	取引の維持・向上のため
(株)ヤマックス	240	54	取引の維持・向上のため
第一交通産業(株)	27	49	取引の維持・向上のため
(株)ベスト電器	302	44	取引の維持・向上のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	9	36	緊密な関係の維持・強化のため
(株)宮崎銀行	95	34	緊密な関係の維持・強化のため
(株)アクシーズ	15	33	取引の維持・向上のため
コーアツ工業(株)	100	28	取引の維持・向上のため
サンケイ化学(株)	33	3	取引の維持・向上のため

(みなし保有株式)

銘 柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック(株)	1,426	1,493	議決権行使を指図する権限
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,873	382	議決権行使を指図する権限
(株)宮崎太陽銀行	1,420	242	議決権行使を指図する権限

(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の28銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)西日本フィナンシャルホールディングス	918	1,173	緊密な関係の維持・強化のため
(株)福岡中央銀行	111	416	共同業務の円滑な推進のため
(株)九州リースサービス	463	386	取引の維持・向上のため
(株)ふくおかフィナンシャルグループ	464	254	緊密な関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス(株)	46	224	取引の維持・向上のため
(株)Misumi	107	222	取引の維持・向上のため
SOMPOホールディングス(株)	52	215	取引の維持・向上のため
(株)じもとホールディングス	662	122	緊密な関係の維持・強化のため
スターゼン(株)	20	105	取引の維持・向上のため
野村ホールディングス(株)	165	103	取引の維持・向上のため
(株)豊和銀行	1,251	98	共同業務の円滑な推進のため
(株)トマト銀行	54	82	緊密な関係の維持・強化のため
(株)ヤマックス	24	79	取引の維持・向上のため
(株)アクシーズ	15	71	取引の維持・向上のため
(株)千葉興業銀行	122	58	緊密な関係の維持・強化のため
(株)ヤマダ電機	84	56	取引の維持・向上のため
第一交通産業(株)	54	53	取引の維持・向上のため
(株)大和証券グループ本社	76	52	取引の維持・向上のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	9	39	緊密な関係の維持・強化のため
(株)東京TYフィナンシャルグループ	13	35	緊密な関係の維持・強化のため
(株)東和銀行	23	33	緊密な関係の維持・強化のため
(株)宮崎銀行	9	31	緊密な関係の維持・強化のため
コーアツ工業(株)	10	29	取引の維持・向上のため
(株)大光銀行	12	28	緊密な関係の維持・強化のため
サンケイ化学(株)	3	3	取引の維持・向上のため

(みなし保有株式)

銘 柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック(株)	1,426	1,656	議決権行使を指図する権限
(株)みずほフィナンシャルグループ	1,873	358	議決権行使を指図する権限
(株)宮崎太陽銀行	142	238	議決権行使を指図する権限

(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額(百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	3,087	91	124	462
非上場株式	-	-	-	-

	当事業年度
	貸借対照表計上額(百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	3,356	92	466	355
非上場株式	-	-	-	-

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員	岩 部 俊 夫	新日本有限責任監査法人
	永 里 剛

・当行の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 公認会計士試験合格者等 4名 その他 10名

⑦ 取締役の員数

当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ. 自己株式の取得

当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ロ. 中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 種類株式

当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。また、株式の保有又はその議決権行使について特記すべき事項はありません。
なお、A種優先株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

株式の種類	単元株式数	議決権の有無
普通株式	100株	有
A種優先株式	100株	無

(注)2017年10月1日付で普通株式及びA種優先株式について、10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。