株式会社名村造船所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当企業集団のコーポレート・ガバナンスに関しては、法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所 行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制・コンプライアンス委員会と内部監査室(4名)を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。
取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い2名の社外取締役(いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員)を選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
なお、当社は取締役の定員を15名以内とする旨を定款で定め、取締役の選任決議について株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
当社は自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
企業グループの経営状況の監督につきましては、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部監査室が中心となり、内部統制の監査とともに業務の執行が各種法令に基づき適法に処理されているかを監査し、指導・是正・勧告などを行っております。取締役、監査役とも協議し、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等外部機関を交えて検討を重ねた上で、適正に判断する体制をとっております。
監査役の業務監査および会計監査につきましては、常勤監査役が部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名が非常勤の社外監査役であり、いずれの社外監査役とも当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は取締役会・監査役(監査役会)設置会社であり、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を2名選任しております。社外取締役が客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することで企業価値を高めることができると考えております。また、監査役が取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べることができる体制をとっているほか、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとして監査機能の強化を図り、また執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現しております。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
ア.現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)であった者
イ.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者
ウ.当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
エ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
オ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
カ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
キ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ク.当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ケ.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
コ.過去3年間において、上記イ.からケ.までに該当していた者
サ.上記イ.からコ.に該当する者(重要な地位にある者(注6)に限る)の配偶者または二等親等以内の親族

(注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
(注2)当社グループを主要な取引とする者とは、当社グループに対して製品またサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間売上高の2%を超える者をいう。
(注3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引が、当社グループの年間売上高の2%を超える者、直近事業年度における借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。
(注4)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)
(注5)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。
(注6)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。


a.当社は以下のとおり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
・社外取締役(2名)は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することにより、経営監視の実効性を高めております。鈴木輝雄氏につきましては、株式会社スパンドニクス、ピー・アンド・ジー株式会社およびプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社ならびに株式会社オーム社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は裁判官・弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。古川芳孝氏につきましては、九州大学大学院教授および公益社団法人日本船舶海洋工学会理事を兼任しております。当社は、九州大学に対し、研究支援目的の寄付を行っておりますが、金額が僅少であり、当社の定める独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等を行っており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。
・各監査役は職歴、経験、知識を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般につきまして大局的な観点で助言を行っております。
・常勤監査役(2名)は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、取締役会のほか執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、経営監視の実効性を高めております。
・非常勤監査役(2名)は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行につきまして必要に応じて質疑応答を行うことにより、経営監視の実効性を高めております。荒木勝氏につきましては、株式会社梅の花の社外取締役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。山下公央氏につきましては、株式会社NSD社外取締役およびセルソース株式会社監査役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

b.経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は、以下のとおりであります。
・当社は、社外取締役および監査役がより実効性のある監督・監査を行える体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
・各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
従って、社外取締役または監査役の果たす役割および機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能していると考えております。
④ 役員の報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	185	154	31	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	22	19	3	-	-	2
社外役員	20	20	-	-	-	4

イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
53	3	使用人分の基本給与、賞与及び退職給付費用

エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員の報酬等総額の各限度額を決定しており、各取締役の報酬等の額は当社取締役会で定めた以下の方針により決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により定めた以下の方針により決定しております。
・取締役
取締役の報酬は、定額報酬となる月額報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションをもって構成するものとしております。
a. 定額報酬
役位・職責に応じて定額の月額報酬を支給するものとしております。
b. 業績連動報酬
各年度の業績との連動性のほか、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非と支給額を決定するものとしております。
c. 株式報酬型ストックオプション
当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主との利害の共通化を促進するという観点から、株式報酬型ストックオプションを付与するものとしております。
・監査役
監査役は独立の立場から取締役の職務の執行を監査する立場にあるが、当社グループの健全且つ持続的な成長に貢献するという点では取締役と共通の職務目的を有しております。この考え方に基づき、常勤監査役の報酬は、定額の月額報酬および業績連動報酬に加え株式報酬型ストックオプションを持って構成するものとしております。それ以外の監査役の報酬は定額の月額報酬となっております。
a. 定額報酬
本人の経験・見識や役割等に応じて定額の月額報酬を支給するものとしております。
b. 業績連動報酬
各年度の業績との連動性のほか、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非と支給額を決定するものとしております。
c. 株式報酬型ストックオプション
当社グループの健全且つ持続的な成長への貢献を促進するという観点から、株式報酬型ストックオプションを付与するものとしております。

当社の取締役、監査役の報酬は、株主の皆様の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準としております。
これらの体系、水準につきましては、経営環境の変化や外部の客観データ等に照らしながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証することとしております。

⑤ 株式の保有状況

ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	31	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	6,623	百万円

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	2,345,340	1,641	円滑な取引関係の維持強化のため
川崎汽船㈱	3,800,000	1,125	営業上の取引関係の維持強化のため
新日鐵住金㈱	407,700	1,046	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱商船三井	1,485,071	520	営業上の取引関係の維持強化のため
三菱商事㈱	169,869	409	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
日本郵船㈱	1,428,898	336	営業上の取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱	700,000	313	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱エア・ウォーター	113,400	233	長期に亘る安定的なガス供給を受けるため
明治海運㈱	500,000	233	営業上の取引関係の維持強化のため
三井造船㈱	929,000	160	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱中北製作所	192,000	115	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
NSユナイテッド海運㈱	454,500	109	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱奥村組	138,000	93	営業上の取引関係の維持強化のため
木村化工機㈱	110,000	37	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱佐賀銀行	93,940	29	円滑な取引関係の維持強化のため
TIS㈱	4,800	14	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱大林組	6,782	7	営業上の取引関係の維持強化のため
双日㈱	15,195	4	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱ササクラ	1,000	1	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱くろがね工作所	2,000	0	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	2,345,340	1,635	円滑な取引関係の維持強化のため
新日鐵住金㈱	407,700	953	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
川崎汽船㈱	380,000	948	営業上の取引関係の維持強化のため
三菱商事㈱	169,869	486	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱商船三井	148,507	454	営業上の取引関係の維持強化のため
日本郵船㈱	142,889	307	営業上の取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱	70,000	285	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱エア・ウォーター	113,400	235	長期に亘る安定的なガス供給を受けるため
明治海運㈱	500,000	214	営業上の取引関係の維持強化のため
三井造船㈱	92,900	161	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
出光興産㈱	38,000	154	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱中北製作所	38,400	145	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱奥村組	27,600	116	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱日阪製作所	103,600	107	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
NSユナイテッド海運㈱	45,450	99	営業上の取引関係の維持強化のため
木村化工機㈱	110,000	54	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱佐賀銀行	9,394	22	円滑な取引関係の維持強化のため
TIS㈱	4,800	20	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱大林組	6,782	8	営業上の取引関係の維持強化のため
双日㈱	15,195	5	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱ササクラ	200	1	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱くろがね工作所	200	0	長期に亘る安定的な材料供給を受けるため

(注)三井造船株式会社は、2018年4月1日をもって株式会社三井E&Sホールディングスに商号変更をしております。

ウ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名等
有限責任監査法人トーマツ
井上嘉之氏、藤井秀吏氏のほか、補助者公認会計士7名、その他7名
なお、会計監査人と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の監査を行う業務執行社員につきましては一定期間を超えて従事することのないよう、措置がとられております。