株式会社地域新聞社 コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会を初め、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。本書提出日現在の取締役会は取締役6名(社外取締役は1名)で構成され、原則毎月1回以上開催しており、経営の意思決定機関並びに取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。また、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定については、原則隔週1回開催される取締役及び常勤監査役で構成される経営会議にて行っております。
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(社外監査役は3名)で構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役全員と常勤監査役で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。
さらに、監査役会を構成する監査役3名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
a.当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。
・内部統制委員会は、隔月1回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。
・組織を横断する各種組織(内部統制委員会、業務改革委員会、衛生委員会)を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。
・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査を含め定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を提案する。
・企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士により受ける体制を構築する。
・「ヘルプライン通報窓口」に内部監査室室長を任命し内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
・反社会的勢力及び団体とは一切の係わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。
・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。
・文書保存及び管理に係る事務に関しては、人事総務部部長が所管する。
c.当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制
・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、取締役により構成される「内部統制委員会」を設置する。
・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。
・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。
・クライシスマネジメントについては、BCPマニュアルを基本とし、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、リスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会へ報告をする。
・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。
d.当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営理念、長期基本方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。
・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。
・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、原則として、月1回取締役会を開催する。また、取締役並びに常勤監査役を以て構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。
・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正且つ効率的に職務の執行を行うこととする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社(以下「グループ各社」という。)は、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展を目指す。
・グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。
・グループ各社の取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展を目指す。
・グループ各社の代表取締役は、各社の内部統制システム運用の権限と責任を負う。
(子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)
当社は、子会社の取締役に、重要な人事、資産の取得・譲渡、毎月の業務実績、取締役会議題その他経営上の重要事項についてグループ経営会議において定期的に当社へ報告させるものとする。また、当社は、グループ各社において重要な検討事項が生じた場合には、グループ各社を横断した委員会を設置するなどして検討を行う。
(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、当社内部統制委員会は、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。
・子会社は、当社内部統制委員会が定める方法を参考の上、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社内部統制委員会へ報告する。
(子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、当社グループの経営理念、長期基本方針に基づき、グループ各社の事業遂行のためのグループ年度計画及び中期計画を策定する。
・当社は、子会社に、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(前記d)に準拠した体制を構築させる。
(子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、当社コンプライアンス基本方針を子会社にも適用させるものとする。
・当社の監査役及び内部監査室は必要に応じて子会社の監査を実施する。
・当社は、子会社に、子会社が当社から経営管理・経営指導について、その内容が法令違反やコンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の内部監査室又は当社の監査役へ報告させることとする。
・当社の監査役は、定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役と意見交換を行う。
・当社は、当社の「ヘルプライン担当窓口」の利用対象をグループ全体にまで拡大し、グループ会社の内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
f.当社の監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を1名以上配置することとする。
g.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。
h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ⅰ.当社の監査役への報告に関する体制
(当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制)
・当社の取締役及び使用人は、下記の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に報告する。
ⅰ 職務執行に関して重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
ⅱ 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
ⅲ 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会へ出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。
(子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制)
・子会社の全ての役員及び従業員(以下「役職員」という。)は、下記の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に報告する。
ⅰ 職務執行に関して重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
ⅱ 会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
ⅲ 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
・子会社の役職員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
j.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告をしたグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に明記するとともに、グループ会社の役職員に周知徹底する。
k.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
l.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思疎通を図るものとする。
・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。
・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。
・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携し監査業務の執行にあたる。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室(人員1名)を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を社長からの特命専権事項として実施しております。
当社の内部監査は予め策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。また、内部監査結果については内部監査実施報告書を作成し、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成し、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっており、かつ内部監査室は改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しております。
当社の監査役は3名の全てが社外監査役であります。監査役は、内部監査人と連携をとるとともに、各種会議への出席や各拠点の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。
当社は独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役監査の実効性を高めております。具体的には、監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しており、また、監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
取締役田中康郎氏は、過去に会社経営に関与していませんが、司法分野での豊富な経験及び知見を活かし、当社の企業経営の健全性、透明性及びコンプライアンスの向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、田中康郎氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
常勤監査役色部文雄氏は、上場企業における長年の豊富な経験並びに監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、色部文雄氏は、当社とは取引関係のない東証一部上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、色部文雄氏は本書提出日現在当社株式(17,600株)を保有しておりますが、当社との間でこれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、適切な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、小泉大輔氏は、公認会計士としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、小泉大輔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法律専門家としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、丸野登紀子氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、丸野登紀子氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はございませんが、同氏は株式会社ニチリョクの社外監査役を兼務しており、同社と当社の間で広告掲載の取引関係があります。
社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。

④ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)		対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	87,850	87,850	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	14,640	14,640	-	5

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士は、下表のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定社員・業務執行社員	齋藤 浩史	三優監査法人
指定社員・業務執行社員	井上 道明

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
なお、当社と上記監査法人または業務執行社員との間には利害関係はありません。
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑦ 取締役の定数及び監査役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役は10名以内としており、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。