株式会社城南進学研究社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を増大するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性・健全性を確保し、また迅速かつ適正な意思決定がなされる組織体制の維持に取り組んでおります。
当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、取締役8名、うち監査等委員3名という経営体制となっております。取締役会は毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。
また、監査等委員である取締役は2名が社外取締役であり、独立した立場での取締役の職務執行を監督しております。
(模式図)

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。

ハ内部統制システムの整備の状況

当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規定を遵守することにより、内部統制の確保を図っております。
当社は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととしております。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺漏なく対処できる体制を整えております。

②内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

当社は内部監査室(職員1名)を設置して、社長の直接の指示により定期的に社内監査を行い、業務効率の改善及び適法性の確保に努めております。
当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の2名の社外取締役を含む3名の取締役(うち1名は常勤の監査等委員である取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委員である林久志は、2008年1月から2017年3月まで当社のFC個別指導事業を担当しており、事業運営に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員(社外取締役を含む)、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

・業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
海 野 隆 善	新日本有限責任監査法人
廿 樂 眞 明

(注) 1.継続監査年数については、全員7年以内であります。
2.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 7名

③社外取締役

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、3名の監査等委員を選任し、3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、2名を選任しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
社外取締役阿曾友淳氏は阿曾公認会計士事務所の所長を兼務しており、公認会計士として、主に監査・会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社は阿曾公認会計士事務所との間には取引関係はありません。
社外取締役西村泰夫氏は赤坂シティ法律事務所の弁護士として主に企業法務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社と赤坂シティ法律事務所との間では契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。
なお、当社と社外取締役の人的関係、資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。

④役員報酬の内容

イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	90,506	90,506	―	―	―	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	7,447	7,447	―	―	―	2
社外役員	6,103	6,103	―	―	―	3

(注) 1.当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、1995年6月30日開催の第13回定時株主総会において年額168百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、1997年6月27日開催の第15回定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。
4.なお、2015年6月26日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額168百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
24,352	2	従業員としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び業績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

⑤株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

2	銘柄	136,711	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
神奈川銀行(株)	1,729	7,842	取引関係の維持強化

(当事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
神奈川銀行(株)	1,729	7,842	取引関係の維持強化
(株)進学会ホールディングス	215,500	128,869	同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の 合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	―	―		―	(注)	―
上記以外の株式	54,076	51,279	1,967	548	16,720	―

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。

⑥責任限定契約の内容の概要

社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役または監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨の定めをしております。

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員会である者を除く。)は、3名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。

⑩中間配当の決定機関

当社は、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであります。