株式会社堀場製作所 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「オープン&フェア」を基本理念に、経営の透明性追求や企業価値の最大化をめざした、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンス体制の強化等を図ると共に、株主をはじめ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築くように取り組んでおります。

② コーポレート・ガバナンスの体制
(イ)コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成する監査役会が、取締役会における業務執行の監査・モニタリングを行っております。また、経営方針・目標・戦略等の重要事項に関する経営の意思決定・監督・監視機関として取締役会を、代表取締役社長を補佐する業務執行機関として常勤取締役会、オペレーション会議、経営会議、コーポレートオフィサー(執行役員)制度を設置、制定しております。その他、内部監査部門として、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。内部監査及び監査役監査、会計監査の相互連携においては、監査結果について適宜情報交換を実施しております。
各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は有効に機能しているものと考えております。

* 委員会等とは、公的補助金事業管理推進委員会、安全衛生委員会等「会議・委員会規程」に基づき設置、登録された会議、委員会をいう。
** CSR推進委員会は、CSR方針・重点施策の決定、CSRに関する具体的活動のとりまとめのほか、リスク管理推進に関わる課題や対応策について、協議、承認する。
*** IMS統合マネジメントシステムは、2014年2月より「事業継続(BCMS)」を加えて運用している。
(ロ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役6名(うち社外取締役1名)から構成する定例の取締役会を毎月1回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。
取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー(執行役員)制度を導入しております。取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
常勤取締役、常勤監査役、コーポレートオフィサーが出席する常勤取締役会は原則毎月1回開催され、各担当業務の進捗状況、経営情報の共有、問題点の把握・協議などを行っております。また、取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月2～4回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。
内部監査機能として、法定監査以外にも、品質(ISO 9001)、環境(ISO 14001)、労働安全衛生(OHSAS 18001)を統合して運用する統合マネジメントシステム(IMS:Integrated Management System)に基づく要求監査やその他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、輸出管理業務、法務管理業務、固定資産管理業務、公的補助金業務、子会社管理業務等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。
なお、2014年2月に、人命に直接かかわる医用分野について事業継続マネジメントシステム(BCMS、ISO 22301)の認証を取得しました。BCMSは、企業が事業を進める上で起こり得るリスクに対して、マネジメントシステムを通して備えることにより、事業への影響を小さく抑え、継続的な事業遂行を実現させることを目的としています。今後、IMSは品質、環境、労働安全衛生、事業継続の4つを統合して進めてまいります。
内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守(コンプライアンス)と損失の危機の管理(リスク管理)の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。
(ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関わる全てのリスクを適切に管理、統制することにより事業を安定的に遂行し、経営資源を保全、企業価値を向上させることを経営上の重要課題として、リスク管理体制を構築しております。
リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理規程を制定して、リスクを事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクと大きく分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めております。
リスク管理推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、HORIBAグループCSR推進委員会がその任に当たることとし、定期的な啓蒙活動、トレーニングにより、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループ全員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えております。
HORIBAグループCSR推進委員会は、国内主要グループ会社からメンバーを集め、グループにおけるCSRに関する方針や重点施策の決定を行い、CSRの浸透を図ると共に、前述のリスク管理及びコンプライアンス(法令遵守)体制の強化を図っております。加えて、各社のCSR推進委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。
また、HORIBAコーポレートフィロソフィー、コンプライアンス管理規程、倫理綱領を制定してコンプライアンスに係る体制強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口、内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。加えて、管理職に対してコンプライアンスに関するセミナーを開催し、受講者を通じて所属員への指導を行っております。
このほかに、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。
さらに、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。
(二)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役 杉田正博並びに社外監査役 石角完爾及び石田敬輔との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、専任3名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。
監査役会は、監査役(常勤)1名及び社外監査役(非常勤)2名の合計3名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等にしたがって監査を実施、取締役会、常勤取締役会、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決算書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務遂行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為を監視しております。
また、監査役は必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続などについて説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。
このほかに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競業取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても詳細に調査を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役
(イ)員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役1名(杉田 正博〔MSD 株式会社 監査役、株式会社 七十七銀行 社外取締役〕)及び社外監査役2名(石角 完爾〔千代田国際経営法律事務所 所長 代表弁護士〕、石田 敬輔〔株式会社 写真化学 代表取締役会長兼社長、株式会社 エスケーエレクトロニクス 取締役会長〕)を招聘しております。
社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、本報告書提出日現在、杉田 正博が1,100株、及び石田 敬輔が4,772株の当社株式をそれぞれ保有しております。なお、石角 完爾が代表弁護士を務める千代田国際経営法律事務所とは、顧問弁護士契約を締結しております。当社は同事務所へ顧問料を支払っておりますが、その額は僅少であり独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。また、石田 敬輔が代表取締役会長兼社長を務める株式会社写真化学とは、一般的取引条件にしたがってカタログ印刷等の取引を行っております。当社と同社の取引額は当社の売上高に対して0.2%未満、同社の売上高に対して3%未満と独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。
(ロ)コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための提
出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任に関する考え方
当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、業務執行監視機能の強化と共に、経営監視機能の強化を図っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に現職及び過去の経歴において一般株主と利益相反が生じる恐れがない方を選任しており、同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(ハ)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、議決事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアップをめざしております。

⑤ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		定期同額給与	利益連動給与	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	678	123	500	55	4
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	3

(ロ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	連結報酬等 の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				定期同額 給与	利益連動 給与	ストック・ オプション	役員退職慰労引当金繰入額
堀場 厚	取締役	325	提出会社	48	225	21	-
			株式会社堀場エステック	25	-	3	2
石田 耕三	取締役	174	提出会社	33	125	13	-
			株式会社堀場エステック	2	-	-	0
齊藤 壽一	取締役	136	提出会社	22	100	13	-

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
提出会社株式会社堀場製作所においては、取締役の報酬は、基本報酬(定期同額給与等)に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしております。
また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしております。
なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。
1)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2)取締役の報酬限度額は、2013年3月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限0円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。(ただし、社外取締役に対する報酬は基本報酬のみとする。)
また、これとは別枠で、2009年3月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役(社外取締役を除く。)に割当てることが決議されました。
3)監査役の報酬限度額は、2007年3月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。
4)上記の報酬等の額には、当事業年度に係る利益連動給与500百万円が含まれております。これは、第69期以前の役員賞与に代わるものとして、第70期より法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動報酬制度を導入しており、同制度に基づく報酬額であります。
なお、支給対象者は業務を執行する取締役であり、社外取締役及び監査役は含まれておりません。
5)上記の取締役に対する報酬等の額には、2013年4月26日開催の取締役会の決議により付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権55百万円(取締役4名)が含まれております。
なお、社外取締役に対して付与されたストック・オプションはありません。
6)2014年3月29日開催の取締役会におきまして、翌事業年度(2014年12月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。
なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
記
a.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、当社の連結当期純利益に6%を乗じた金額とし、その上限を500百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。
なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

役職	役職ポイント	取締役の数※
代表取締役会長兼社長	4.5	1
代表取締役副会長	1.5	1
取締役副社長	2.0	1
常務取締役	1.0	1
取締役	1.0	1

※2014年3月29日における支給対象取締役の人数であります。
各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日(2014年3月29日)におけるc.で定める賞与係数Bと、b.で定められた賞与係数Aの上限額をもって、a.の算出方法により計算された金額とします。
取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む。)及び監査役を含みません。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
54銘柄 5,612百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	242,471	971	取引関係の維持・強化
フクダ電子㈱	127,774	341	取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	317,000	284	協力関係の構築
日本新薬㈱	221,000	215	協力関係の構築
㈱京都銀行	291,171	211	金融取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	443,140	204	金融取引関係の維持・強化
日本電産㈱	39,900	200	取引関係の維持・強化
ローム㈱	67,400	188	取引関係の維持・強化
大日本スクリーン製造㈱	322,778	168	取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	44,000	138	取引関係の維持・強化
㈱日立ハイテクノロジーズ	76,230	135	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	21,700	95	協力関係の構築
㈱中央倉庫	115,000	73	協力関係の構築
TOWA㈱	129,000	69	取引関係の維持・強化
日産自動車㈱	51,637	41	取引関係の維持・強化
日本写真印刷㈱	40,000	40	取引関係の維持・強化

㈱みずほフィナンシャルグループ	191,770	30	金融取引関係の維持・強化
㈱日立製作所	49,342	24	取引関係の維持・強化
ゴールドマン・サックス・グループ・インク	2,000	22	金融取引関係の維持・強化
イビデン㈱	7,169	9	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,100	9	金融取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	21,800	4	取引関係の維持・強化
アズビル㈱	1,665	2	業界情報収集
第一生命保険㈱	13	1	金融取引関係の維持・強化
横河電機㈱	598	0	業界情報収集
東亜ディーケーケー㈱	1,360	0	業界情報収集

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	242,471	1,556	取引関係の維持・強化
フクダ電子㈱	128,620	552	取引関係の維持・強化
日本新薬㈱	221,000	452	協力関係の構築
日本電産㈱	39,900	410	取引関係の維持・強化
ローム㈱	67,400	345	取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	317,000	339	協力関係の構築
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	443,140	307	金融取引関係の維持・強化
㈱京都銀行	291,171	255	金融取引関係の維持・強化
㈱日立ハイテクノロジーズ	76,230	201	取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱	21,700	199	協力関係の構築
大日本スクリーン製造㈱	334,304	199	取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱	44,000	190	取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫	115,000	106	協力関係の構築
日本写真印刷㈱	40,000	66	取引関係の維持・強化
TOWA㈱	129,000	61	取引関係の維持・強化
日産自動車㈱	51,637	45	取引関係の維持・強化

㈱みずほフィナンシャルグループ	191,770	43	金融取引関係の維持・強化
㈱日立製作所	49,342	39	取引関係の維持・強化
イビデン㈱	9,627	18	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,100	16	金融取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	26,280	9	取引関係の維持・強化
アズビル㈱	1,665	4	業界情報収集
福山通運㈱	5,000	2	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	1,300	2	金融取引関係の維持・強化
横河電機㈱	598	0	業界情報収集
東亜ディーケーケー㈱	1,360	0	業界情報収集

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると同時に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。
2013年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:西尾方宏
指定有限責任社員 業務執行社員:中尾正孝
指定有限責任社員 業務執行社員:中島久木
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他の監査従事者7名

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役・監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。