株式会社大京 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、適切な情報開示と透明性の確保、効率性の向上という観点から最適なコーポレート・ガバナンスの構築を目指しております。
当社は、指名委員会等設置会社であり、監督と業務執行を分離し、取締役会等の責務を明確化することで、業務執行に対する牽制機能を強化する一方、意思決定の迅速化も図っております。
また、コンプライアンス体制を拡充するなど、リスクマネジメントの強化に取り組んでおり、これらを通じ、あらゆるステークホルダーとの適切な協働を図るほか、株主に対しても平等性の確保に努め、建設的な対話を積極的に図るよう努めております。

② コーポレート・ガバナンス体制図

提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

③ 会社の機関の内容

イ 取締役会に関わる事項
取締役会は業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより執行役に委任することができない事項および取締役会規程に定める重要な事項にかかる業務執行の決定を行っております。主として、事業計画、資本政策および内部統制システムの基本方針について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会が決定するこれらの事項を除き、取締役会は業務執行の決定を代表執行役に委任し、意思決定と業務執行の効率化、迅速化を図っております。また、取締役会は執行役および各委員会からその職務の執行状況について報告を受けます。
当事業年度における取締役会は合計13回開催されました。これらの取締役会における取締役の出席率は100%でした。

ロ 三委員会に関わる事項

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。取締役の選任および解任は、株主総会決議によって行われます。また、指名委員会は取締役会で決議される執行役の選任および解任に関する議案を審議するものとしております。
取締役候補者の決定に際しては、取締役の知識・経験・能力のほか、人数バランスにも意を用い、取締役会において活発に議論がなされる体制を整えることを基本としております。社外取締役は、企業経験者や、会計・財務や法律、国際関係など当社にとって有益な専門知識を有する人材から選任し、社外取締役以外の取締役は、代表者のほか、統括部門の責任者や、当社グループの主力事業に精通する人材から選任しております。
また、執行役の選任においては、社内外の人材からグループ経営を担うに足ると判断した候補者について、審議し、取締役会に上程しております。
当事業年度における指名委員会は合計3回開催されました。これらの委員会における委員の出席率は100%でした。


監査委員会は、取締役および執行役の職務執行を監査し、監査報告を作成しております。また、会社法で定める株主総会に提出する会計監査人を決定する権限を有しております。監査委員会へは、代表執行役社長からの業務執行に関する概況報告、グループ監査部管掌役員からの内部監査の結果および内部統制全般に関する報告、会計監査人からの会計監査に関する報告等が行われており、これらにより、執行役の業務執行および会社の内部統制について評価を行っております。
当連結会計年度において監査委員会は合計5回開催されました。これらの委員会における委員の出席率は100%でした。
なお、提出日現在、監査委員である山本 裕二氏は、公認会計士としての長年の実務経験を有する財務および会計の専門家であります。


報酬委員会は、会社法で定める取締役および執行役の報酬に関する方針を決定する権限、各取締役および執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しております。
当事業年度において報酬委員会は合計4回開催されました。これらの委員会における委員の出席率は100%でした。

ハ 業務執行に関わる事項

業務執行に関わる重要な意思決定、モニタリングおよび議論、情報共有は、次の機関において行われております。
・執行委員会:執行役等で構成され、一定金額以上の事業・投資案件、グループの業務執行に関わる重要事項等を審議、決定しております(開催頻度 原則週1回)。
・部門別社長報告会:執行役および各事業の責任者等で構成され、各事業の戦略・事業の方向性、事業環境の変化、計画の達成状況等を部門毎に議論しております(開催頻度 原則月1回)。
・グループ経営連絡会:執行役等で構成され、グループ全体の業務執行に関わる重要な情報を共有しております(開催頻度 原則月1回)。

④ 社外取締役に関わる事項

提出日現在、取締役5名のうち社外取締役は3名となっております。

加えて、法令及び定款に定める監査委員の員数を欠くこととなる場合に備え、社外取締役の補欠として、補欠取締役1名を選任しております。

社外取締役3名は、独立社外取締役であり、当社のその他の取締役と人的関係を有さず、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役の株式保有状況については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
社外取締役は、その経験を通じて培われたそれぞれの専門的な知識、経験を当社の経営に活かすために意見、助言する役割を果たしており、この役割を果たすことを選任における要件としております。
当社における独立社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。
・当社の親会社(親会社の子会社を含む。)の業務執行者(注1)でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から10年以上経過していること。
・当社(当社の子会社を含む。以下同じ。)を主要な取引先(注2)とする先の業務執行者、または当社の主要な取引先の業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から5年以上経過していること。
・コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、過去3年間の各事業年度における当社の年間取引額平均が、当社またはその者の連結営業収益の2%を超えていないこと。
・上記に掲げる者(重要(注3)でない者を除く。)および当社の業務執行者(退任または退職から5年以上経過していない者を含む。)の近親者(注4)でないこと。
・その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
注1「業務執行者」とは、業務執行を行う取締役、執行役、支配人その他の使用人をいう。以下同じ。
注2「主要な取引先」とは、過去3年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額平均が、当社またはその者の連結営業収益の2%を超える者をいう。
注3「重要」とは、業務執行者においては役員・部長職以上の者を、コンサルタント・会計専門家・法律専門家においては所属弁護士・所属公認会計士等をいう。
注4「近親者」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。
当社の独立社外取締役には、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、そのような資質を十分に備えている方に就任いただくこととしております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第1項の取締役の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める限度額となります。

⑤ 内部統制システムの整備の状況

当社の業務執行・監督および内部統制の仕組みの模式図は、以下のとおりであります。

イ コンプライアンスへの取組み状況
内部通報窓口を設置し、法令違反、社内規程違反および社会規範に反する行為等の調査、対応、改善を図る仕組みを構築しております。また、グループコンプライアンス部を設けて、コンプライアンスの推進を担うとともに、コンプライアンス体制の確立・維持に努めております。
また、グループ内の全役職員を対象としたeラーニングの実施のほか、当社およびグループ会社向けの情報サイトによる周知および啓蒙を行っております。

ロ リスク管理体制の状況
当社は、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、内部統制システムの一環として、業務執行上発生するおそれのあるリスクを総合的かつ適切に管理し、また必要に応じ牽制を行うことにより、経営の健全性を確保しております。
また、重要な事業・投資案件については、事業部門において十分にそのリスクについて検討するとともに、グループリスク管理部の審査を経た上で、業務執行レベルの最高意思決定機関である執行委員会において決議しております。また、その後の収益状況等についてのモニタリングも行っております。

ハ 内部監査体制の状況
執行機能から独立した内部監査担当部門であるグループ監査部が業務監査を計画的に実施し、監査結果を監査委員会へ報告しております。また、必要に応じて監査委員会が、監査委員会事務局やグループ監査部へ調査を指示できる等の連携体制を整え、被監査部門に対し改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

ニ 当社およびその子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
グループ会社における経営上の重要事項については、グループ会社の管理に関する規程を設け、あらかじめ当社の承認を求めるものとしております。
また、親子会社間の利益相反取引および非通例的取引については常に監視を行い、執行役は必要に応じて監査委員会に報告するものとしております。
グループ監査部は、グループ会社に対し内部監査の実施または助言を行い、監査結果等を監査委員会に報告するとともに、被監査部門に改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上を図っております。
グループコンプライアンス部は、当社グループのリスク管理を総括するとともに、リスク発生時においてはグループ会社から報告を受け、必要に応じ指示を行うものとしております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結し、定期的監査のほか会計上の課題について適宜協議、確認し、適正な会計処理に努めております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員 業務執行社員 : 熊木幸雄、岡野隆樹、深井康治

(会計監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士13名、その他24名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、弾力的な配当等の実施を可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

⑧ 役員の報酬等

イ役員の報酬等の額の決定に関する方針
1報酬体系
当社の取締役および執行役の報酬体系は、中長期的な株主価値の増大を達成するために、短期的な業績のみならず、中長期的な成果も重視することとしており、これらを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを方針としております。
また、報酬額の決定にあたっては、従業員の給与水準および役員報酬の世間水準とのバランスを考慮し、かつ、当社グループが目指すべき姿を実現するために当社役員が果たすべき役割・責任に応じて適切となる水準とし、具体的な報酬は報酬委員会が決定いたします。

2 報酬の内容
業務執行者に対する報酬については、業務執行者の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成として、固定報酬、業績連動型報酬および株式報酬といたします。
固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定いたします。
業績連動型報酬は、役位別の基準額のうち、50%は連結当期純利益の目標達成度に応じ、50%は執行役毎の職務成果等の総合評価に応じ、それぞれ0%から200%の範囲で変動いたします。なお、代表執行役については、連結当期純利益の目標達成度のみを指標とし、基準額に対し0%から200%の範囲で変動いたします。
株式報酬は、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時に、累積ポイントに応じた株式を支給いたします。なお、提出日現在、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時に、累積ポイントに株価を乗じて得た金額を限度として金銭または株式で支給する株価連動型報酬より株式報酬に変更しております。
社外取締役に対する報酬については、社外取締役の主な職務である業務執行者の職務執行の監督機能および監視機能を維持するための有効な構成として、固定報酬および株式報酬といたします。
固定報酬は、原則として一定額を支給いたします。
株式報酬は、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時に、累積ポイントに応じた株式を支給いたします。なお、提出日現在、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時に、累積ポイントに株価を乗じて得た金額を限度として金銭または株式で支給する株価連動型報酬より株式報酬に変更しております。

ロ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	人員数		固定報酬 (百万円)	業績連動型報酬(百万円)	株価連動型報酬(百万円)	合計 (百万円)
取締役(社内)	4	名	9	1	△0	10
取締役(社外)	3	名	27	-	2	29
執行役	13	名	187	90	51	329
合計	20	名	224	91	53	369

(注)1 執行役兼務取締役3名の報酬は、取締役(社内)および執行役それぞれの報酬に区分して表示しております。なお、執行役兼務取締役の人員数は、取締役(社内)および執行役の双方に含めて記載しております。
2株価連動型報酬については、当事業年度末日在任役員が保有するポイントに、当事業年度末日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均を乗じて算出した金額と、前事業年度末日において同様に算出した金額との差額を記載しております。なお、当該事業年度中に退任した役員の株価連動型報酬については、前事業年度末日において同様に算出した金額と退任日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均を乗じて算出した金額との差額を株価連動型報酬に含めて記載しております。
3 上記の他、退職慰労金の打ち切り支給分として、前事業年度までに退任した執行役1名に対し7百万円を支給しております。
4上記の金額には、使用人兼務執行役の使用人給与相当額は含まれておりません。

ハ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑨ 株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当する株式はありません。

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当する株式はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損 処理額
非上場株式	95	95	2	-	-	-
非上場株式以外の株式	1,100	1,096	25	-	604	-

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会および種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会および種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。