株式会社大光銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当行では、ステークホルダーであるお客さまや株主の皆さま、地域社会からの揺るぎない信頼を確立するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識しており、取締役会・常務会の一層の活性化を図るとともに、経営の監督・監視機能の充実に努めております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制の概要等
当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。
業務執行、監査に係る当行の機関等の内容は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)を含む取締役12名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、客観的かつ合理的判断を確保しつつ報告・審議及び当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督することとしております。
(ロ)常務会
取締役会で決定した基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議する機関として、頭取、専務取締役及び常務取締役からなる常務会を取締役会の下に設置しております。原則毎週開催される常務会には常勤の監査等委員1名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保することとしております。
(ハ)経営委員会
常務会の諮問機関として、「信用リスク管理委員会」・「コンプライアンス委員会」・「ALM委員会」・「システム投資委員会」の4つの経営委員会を設置し、経営に関する重要な課題について各部門間の連携を図り、協議・調整を行っております。
各委員会の議事結果につきましては、頭取、専務取締役及び常務取締役に報告しているほか、重要な事案については常務会で協議し、取締役会で決定しております。
a.信用リスク管理委員会
与信に係るリスク管理と適切な与信ポートフォリオの構築を目的に設置しており、事務局である経営管理部の担当役員が委員長を務めております。委員会は必要に応じて適宜開催し、常勤の監査等委員1名が出席することとしております。
b.コンプライアンス委員会
法令等の遵守体制を確立し、コンプライアンス意識の高い企業風土の実現を目的に設置しており、頭取が委員長を務め、事務局は総合企画部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員1名が出席することとしております。
c.ALM委員会
リスク量の計測や分析を通じ、安定した収益の確保を目指すことを目的に設置しており、頭取が委員長を務め、事務局は経営管理部が担っております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員1名が出席することとしております。
d.システム投資委員会
戦略的・効率的なシステム投資を行うことを目的に設置しており、事務局である事務部の担当役員が委員長を務めております。委員会は毎月開催し、常勤の監査等委員1名が出席することとしております。
(ニ)監査等委員会
監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成される監査等委員会は原則月1回開催するほか、常勤の監査等委員が常務会及び各経営委員会に出席し、取締役の職務の執行及び業務全般について監査を行うこととしております。
(ホ)会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人は、法令等に基づき当行の計算書類等を監査しているほか、財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を監査しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制図〕


ロ.内部統制システムの整備の状況
当行は、「内部統制の体制整備の基本方針」を取締役会の決議により定めており、本方針に基づき内部統制システムの整備に取り組んでおります。
内部統制につきましては、法令等の遵守、各種リスクの状況把握と適切な対応が経営の健全性維持と収益力強化のための最重要課題であると位置づけております。
コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理の適切性・有効性については、被監査部門から独立した頭取直轄の監査部が各部署に対し内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
監査等委員会は、業務の執行状況について諸法令や行内規程との適合性に関する監査を実施することとしております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の組織面につきましては、信用リスク、市場リスク等各リスクの主管部を明確にするとともに、リスク管理態勢の統制を図り、リスクを総合的に掌握する管理部署を経営管理部と定めております。
運営面につきましては、リスク毎の管理方針及び統合的リスク管理方針を取締役会の決議により定めているほか、経営管理部において年度毎の管理方針であるリスク管理プログラムを策定し、中間時点及び年度末にその実施状況をチェックするなど、リスクの統合管理に努めております。また、それらのリスクを横断的に管理するため、経営委員会(信用リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ALM委員会)において必要な協議を行っているほか、内部監査部門である監査部が各部署のリスク管理の適切性を監査しております。さらに、大口融資案件その他重要審査案件等を審査する機関として、頭取、専務取締役及び常務取締役からなる融資審査会を設置し、融資の可否を決定しております。
当行では、業務の適法性を確保するとともに、リスクの未然防止の観点から、取締役会・常務会付議事項、新業務・新商品、契約書等のリーガルチェックを行っております。また、法務・税務にかかる経営上の問題については、顧問弁護士及び顧問税理士に照会し、専門的な見地からの指導を受けております。
個人情報保護への対応としましては、「個人情報保護方針(プライバシー・ポリシー)」「個人情報保護規程」等を策定し、顧客情報の漏洩の未然防止及び教育・研修を通じて役職員一人ひとりのコンプライアンス意識の向上に努めております。

〔リスク管理体制図〕


ニ.子会社・関連会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当行の子会社・関連会社における業務の適正を確保するため、子会社・関連会社管理の基本的事項として「子会社・関連会社管理規程」を定め、子会社・関連会社から必要な事項について協議または報告を受けるなど、適切な管理を行っております。また、当行の内部監査部門である監査部が子会社・関連会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査しております。

ホ.責任限定契約の内容と概要
当行は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の組織、人員及び手続
内部監査につきましては、当行の業務運営及び財産管理の実態を検証し、諸法令、定款や社内規程への準拠性を確かめることを目的とし、内部監査部門である監査部(2018年3月末現在14名)が実施しております。監査部は、頭取直轄となっており、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立組織であることから、内部統制の適切性を確保できる体制となっております。
監査部は、毎年度取締役会の承認を受けた内部監査基本方針及び基本計画に基づき、営業店、本部、当行グループ会社、外部委託先等について原則として年1回監査を実施しております。監査部長は内部監査、外部委託先等に対する監査終了後、指摘した問題点やこれに関する評価・意見について報告書を作成し、頭取、常務会に報告するほか、年間の総括報告については取締役会に報告しております。また、営業店に対する内部監査については、コンプライアンス委員会に報告しております。
ロ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会監査につきましては、毎年、年度の監査方針、監査計画及び業務・財産状況の調査方法を立案し、会計監査人・内部監査部門の監査の立会い、担当取締役への質問・確認、関係書類の閲覧・突合等を通じて行うこととしております。
原則毎週開催される常務会には常勤の監査等委員1名が出席し、経営や事業に関する事案について意見を述べる機会を確保することとしております。また、監査等委員会の職務の補佐を行うため、他の部署から独立した専任の使用人を配置しております。
監査等委員会は、原則月1回開催することとしているほか、常時当行の経営状況の監視を行うこととしております。また、事業年度における取締役の職務の執行に関して、監査等委員会における審議のうえ監査報告書の作成や取締役への通知を行い、定時株主総会において株主に報告することとしております。
ハ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
監査等委員会は、監査部より毎月定期的に内部監査の状況等について報告を受け、意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会と会計監査人は、相互に監査概要を説明するとともに、監査等委員会は会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、連携を図ることとしております。
監査部と会計監査人は、会計監査人が監査部に対しヒアリングを実施し、監査方針や監査の課題、主な指摘事項の改善状況について説明を受けるなど、連携を図っております。
ニ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査部は、内部統制部門(総合企画部)が事務局を務めるコンプライアンス委員会において内部監査の実施結果を報告しているほか、委員会には常勤の監査等委員1名が出席することとしております。
常勤の監査等委員である取締役は、内部統制の整備・運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けるとともに、その結果を適宜監査等委員会において説明することとしております。
会計監査人は、監査等委員会に対し四半期ごとに会計監査に関する報告をすることとしており、総合企画部は報告に基づき本部各部に対し必要に応じて体制整備または改善を指示することとしております。また、総合企画部は、体制整備及び改善の状況について、監査等委員会及び会計監査人に報告することとしております。

③ 社外取締役
イ.社外取締役の員数
当行の社外取締役は4名であり、いずれも監査等委員であります。
ロ.社外取締役との関係
社外取締役の細貝巌氏、鈴木裕子氏、小林彰氏、渡辺隆氏の各氏は、当行との間において通常の銀行取引があるほか、当行株式を保有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
また、細貝巌氏が社外取締役を務めるアクシアルリテイリング株式会社及び渡辺隆氏の出身会社である株式会社新潟日報社と当行との間において通常の営業取引及び資本取引があります。
いずれの取引も取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
ハ.選任状況に関する考え方、企業統治において果たす機能および役割
細貝巌氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を持ち合わせており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
鈴木裕子氏につきましては、長年にわたり新潟県の行政に携わり幅広い知識と豊富な知見を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
小林彰氏につきましては、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげており、また、経営に関する高い見識を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
渡辺隆氏につきましては、公共性・倫理性の高い報道機関出身者であり、また、会社経営者としての幅広い見識を有しており、取締役の職務の執行の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
当行は、社外取締役の独立性判断基準を次のとおり定め、適切に運用しております。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当行における社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
1.当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者
2.当行の主要な取引先またはその業務執行者
3.当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう)
4.当行から多額の寄付等を受けている者またはその業務執行者
5.当行の主要株主またはその業務執行者
6.次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者
ア.上記1～5に該当する者
イ.当行の子会社・関連会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役
※定義
「最近」:実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合などを含む。
「主要な」:直近事業年度の連結売上高(当行の場合は連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定する。
「多額」:過去3年平均で、年間1,000万円以上
「主要株主」:議決権比率10%以上
「重要でない者」:「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
「近親者」:配偶者及び二親等以内の親族

上記の独立性判断基準に照らし、社外取締役全員が当行からの独立性を有していると考えられることから、当行は東京証券取引所に対し、全員を独立役員として届出ております。
ニ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役が非常勤の監査等委員である社外取締役に対し常務会や経営委員会での協議内容、内部監査部門による内部監査の状況などについて説明を行うこととしているほか、監査部長が年2回監査等委員会に出席し、監査等委員である社外取締役との的確な情報共有を図ることとしております。
非常勤の監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において説明を受けた内部監査の状況などについて意見を述べるなど、監査等委員間の情報共有のもと、監査部との相互連携を図ることとしております。
非常勤の監査等委員である社外取締役は、会計監査人から定期的な監査概要及び監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を図ることとしております。
ホ.内部統制部門との関係
常勤の監査等委員である取締役は、内部統制の整備・運用状況について、半期ごとに内部統制部門より報告を受けるとともに、その結果を適宜監査等委員会において説明することとしております。非常勤の監査等委員である社外取締役は、こうした的確な情報共有のもと、監査等委員会において内部統制の整備・運用状況について、外部者の立場から意見を述べることとしております。

④ 会計監査の状況
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、青木裕晃氏、若松大輔氏、石尾雅樹氏の3名であり、当行の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者等4名、その他8名であります。

⑤ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 役員の報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動型報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	176	118	17	40	11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	11	11	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	7	7	-	-	2
社外役員	12	12	-	-	4

(注)当行は、2017年6月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要な使用人兼務役員の使用人給与額は22百万円、員数は5名であり、その内容は本部部長職及び支店長職に係る給与であります。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当行は、取締役の報酬について、株主総会において承認された総額の範囲内において、次に掲げる方針に基づき、取締役会決議により別途定めている内部規程により、毎年決定することとしております。
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、(1)役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、(2)単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、(3)中長期的な企業価値向上への貢献意欲や株主重視の経営意識をより一層高めるための「株式報酬型ストックオプション」をもって構成する。
2.監査等委員である取締役の報酬は、中立性及び独立性を高めるため、月次で支給する「基本報酬」のみとする。
⑩ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 78銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,731百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
日本精機株式会社	1,012,453	2,424	取引関係の維持・強化のため
全国保証株式会社	377,200	1,429	取引関係の維持・強化のため
株式会社第四銀行	1,507,200	664	協力関係の維持・強化のため
アクシアルリテイリング株式会社	150,543	638	取引関係の維持・強化のため
株式会社東京海上ホールディングス	126,546	594	取引関係の維持・強化のため
株式会社福田組	403,987	410	取引関係の維持・強化のため
株式会社あおぞら銀行	710,000	291	協力関係の維持・強化のため
株式会社ブルボン	100,000	265	取引関係の維持・強化のため
株式会社富山銀行	54,600	224	協力関係の維持・強化のため
株式会社トマト銀行	131,200	206	協力関係の維持・強化のため
株式会社北越銀行	71,700	205	協力関係の維持・強化のため
株式会社じもとホールディングス	1,044,200	197	協力関係の維持・強化のため
株式会社大東銀行	1,151,000	194	協力関係の維持・強化のため
株式会社植木組	747,262	191	取引関係の維持・強化のため
株式会社東和銀行	1,395,546	164	協力関係の維持・強化のため
株式会社第三銀行	93,300	154	協力関係の維持・強化のため
株式会社栃木銀行	300,000	153	協力関係の維持・強化のため
株式会社長野銀行	63,800	128	協力関係の維持・強化のため
東北電力株式会社	75,447	113	取引関係の維持・強化のため
岩塚製菓株式会社	20,000	89	取引関係の維持・強化のため
株式会社福島銀行	893,000	83	協力関係の維持・強化のため
株式会社新潟放送	90,000	67	取引関係の維持・強化のため
株式会社名古屋銀行	16,500	66	協力関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	271,600	55	協力関係の維持・強化のため
北陸瓦斯株式会社	20,000	55	取引関係の維持・強化のため
株式会社南日本銀行	263,000	41	協力関係の維持・強化のため
北越メタル株式会社	28,600	36	取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス株式会社	14,600	29	取引関係の維持・強化のため
株式会社キタック	64,800	18	取引関係の維持・強化のため
株式会社リンコーコーポレーション	45,000	8	取引関係の維持・強化のため

(みなし保有株式)
該当ありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
日本精機株式会社	1,012,453	1,955	取引関係の維持・強化のため
全国保証株式会社	377,200	1,761	取引関係の維持・強化のため
株式会社第四銀行	150,720	708	協力関係の維持・強化のため
アクシアルリテイリング株式会社	150,543	608	取引関係の維持・強化のため
株式会社東京海上ホールディングス	126,546	599	取引関係の維持・強化のため
株式会社福田組	80,797	542	取引関係の維持・強化のため
株式会社ブルボン	100,000	303	取引関係の維持・強化のため
株式会社あおぞら銀行	71,000	300	協力関係の維持・強化のため
株式会社富山銀行	54,600	209	協力関係の維持・強化のため
株式会社トマト銀行	131,200	200	協力関係の維持・強化のため
株式会社植木組	74,726	197	取引関係の維持・強化のため
株式会社じもとホールディングス	1,044,200	196	協力関係の維持・強化のため
株式会社東和銀行	139,554	195	協力関係の維持・強化のため
株式会社北越銀行	71,700	166	協力関係の維持・強化のため
株式会社第三銀行	93,300	163	協力関係の維持・強化のため
株式会社大東銀行	115,100	143	協力関係の維持・強化のため
株式会社栃木銀行	300,000	123	協力関係の維持・強化のため
株式会社長野銀行	63,800	118	協力関係の維持・強化のため
東北電力株式会社	75,447	107	取引関係の維持・強化のため
岩塚製菓株式会社	20,000	106	取引関係の維持・強化のため
株式会社新潟放送	90,000	82	取引関係の維持・強化のため
北陸瓦斯株式会社	20,000	66	取引関係の維持・強化のため
株式会社名古屋銀行	16,500	65	協力関係の維持・強化のため
株式会社福島銀行	69,000	53	協力関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	271,600	51	協力関係の維持・強化のため
株式会社南日本銀行	26,300	39	協力関係の維持・強化のため
北越メタル株式会社	28,600	39	取引関係の維持・強化のため
第一生命保険ホールディングス株式会社	14,600	28	取引関係の維持・強化のため
株式会社キタック	90,500	27	取引関係の維持・強化のため
株式会社リンコー・コーポレーション	4,500	7	取引関係の維持・強化のため

(みなし保有株式)
該当ありません。

〔保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)に関する方針〕
政策保有株式については、取引先および当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有する方針としております。
政策保有株式の必要性については、主要な政策保有株式について、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて取締役会で適宜検証し、保有の可否を判断しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	-	1	19	-
非上場株式	68	0	-	-

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	-	-	-	-
非上場株式	68	0	-	-

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。

⑪ 資本政策の基本的な方針
当行は資本政策の基本的な方針を次のとおり定めております。
1.資本効率を意識した成長投資によって高い収益性と成長性を実現することで、持続的な株主価値の向上を図る。
2.自己資本比率は、中期経営計画等に定める目標値を目指すとともに、ア.成長投資、イ.株主還元、ウ.金融規制や経済のダウンサイドリスクへの備え、の適切なバランスを心掛ける。