株式会社大光 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要等
当社は、ゴーイング・コンサーンとして価値ある成長を継続していくためには、健全な企業活動とコンプライアンスの徹底が重要であると考えております。そのために、経営における組織的な経営管理体制についてより一層の透明性と公正性が求められると考えており、経営目標達成に向けた経営監視の強化が極めて重要であると認識しております。このような認識のもと、当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。
また、将来にわたって継続的に発展していくためには、株主をはじめ様々なステークホルダーとの良好な関係を構築していくことが重要であると考えております。

イ.取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役3名で構成され、定時取締役会が原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。
なお、取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年とし、取締役会の機能強化に努めております。

ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、社外取締役である3名の監査等委員で構成され、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、取締役の職務執行に関して適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。なお、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名選任し、専門的視点の強化を図っております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の基本方針、監査計画等に基づき実施しております。

ハ.経営会議
経営会議は、原則として毎週1回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員及び常勤の監査等委員である取締役が出席しております。経営会議においては、取締役会に提出する議案を審議しております。また、情報の共有化や活発な意見の交換を行うため、会社の経営全般に関する重要な事項、業務執行における成果と課題等が報告されております。

各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員である社外取締役による日常的な監視・監査のほか、社外取締役3名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の遂行を監査する体制としております。この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制の確立に努めております。
監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性などに関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正に努めております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議は社内規程に基づき、議事録(電磁的記録を含む)を作成し、少なくとも10年間はこれを適切に保存、管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的リスク管理体制の確立に努め、事業運営上のリスク管理については、担当部門ごとにリスクチェックを行っております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする委員会を設置し、迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限にとどめることに努めております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月1回招集する定時取締役会、必要に応じて臨時招集する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、毎週1回経営会議を開催し、取締役会に提出する議案のほか、会社の経営全般に関する重要な事項及び法令等に基づいて必要とされる事項の審議及び意思決定を行っております。
5.従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の確立に努めるとともに、その実効性の確保に努めております。
内部監査室による内部監査により、不備があれば是正しております。
6.会社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の体制
当社グループ全体での内部統制強化の観点から、グループ会社に役員を派遣し、グループ会社の取締役会にて業務執行及び事業状況の報告を受けております。また、グループ会社管理規程に基づきグループ会社の取締役会承認事項が事前に当社の経営会議に報告されております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議し、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、グループ会社管理規程に基づき、所管部門が指導を行うとともに、当社取締役等を派遣し、業務執行の監督及び監査を行っております。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ会社がコンプライアンスに関する規程を制定、改定する際に指導、助言を行っております。また、グループ会社を含めた全従業員にコンプライアンスマニュアルを配布し、遵守を徹底させております。
内部監査室は、グループ会社を内部監査の対象としております。
7.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会から求めがあるときは、随時当社の従業員の中から適任者を配置しております。

8.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査等委員会の職務を補助する従業員にかかわる人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとしております。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役から指揮命令を受けないものとしております。
9.当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程の定めに従い、会社の業務執行の状況その他必要な情報を取締役会において報告又は説明しております。
取締役及び従業員が会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はその恐れのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告するものとしております。
監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、取締役及び従業員に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとしております。
10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告をした通報者に対する不利益な扱いを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記しております。
11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理しております。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、監査等委員会が取締役、従業員、内部監査室及び監査法人との間で積極的な意見及び情報の交換をできるようにするための体制及び必要に応じ弁護士、公認会計士などの助言を受けることができる体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程等の制定及び改廃に関する取締役会への付議、施行にあたり必要となるガイドライン・マニュアル等の作成及び通知並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施の決定及び見直し等を行うこととしております。
また、当社グループが認識するリスクを包括的に定義し、それらのリスク管理に関する基本的な方針及び方法を明確にし、リスク管理活動の適切な運営を行いつつ、経営の健全化をはかり、社会的信用の昴揚に資することを目的としてリスク管理規程を制定し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しておりま
す。
リスク管理委員会は、リスク管理方針の策定と見直し、各部門のリスク評価・集約結果の審議、リスク管理の進捗状況の評価、全社で対応するリスクの対策の立案等を行うこととしております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、コンプライアンスマニュアルには、「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設け、当社に属する全ての従業員に配布し啓蒙活動を行っており、全従業員が署名したコンプライアンス遵守の宣誓書を回収しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査室員2名が担当し、内部監査計画に則って、業務の運営、財産の運用状況及び保全状況が、法令・定款・諸規程等に準拠しているか、経営方針に基づいて効率的かつ安全に実施されているか等を検証並びに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。
監査等委員会による監査は、社外取締役である監査等委員3名が行っております。全監査等委員は、取締役会・監査等委員会に出席し、監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤の監査等委員は、経営会議その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を行い、その結果については、監査等委員会で報告を行っております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施並びに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
なお、常勤の監査等委員の吉田真司氏は、長年の銀行勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査等委員の吉村有人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当事業年度において金融商品取引法に基づく監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 家元清文
指定有限責任社員 業務執行社員 坂部彰彦
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 13名

④ 社外取締役
当社は、社外取締役として、吉田真司氏、吉村有人氏及び前川弘美氏を選任しており、いずれも監査等委員であります。
社外取締役吉田真司氏は、長年の銀行勤務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社のメインバンクであり当社株式640,000株(当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.82%)を所有している株式会社大垣共立銀行に過去において在籍しておりましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、同社とは経営の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係ではありません。また、同氏は当社の株式1,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから、高い独立性を有しております。
社外取締役吉村有人氏は、公認会計士として吉村会計事務所の代表であり、財務及び会計に関する事項のほか、幅広い知見を有し、専門的見地から監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社の株式12,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、高い独立性を有しております。
社外取締役前川弘美氏は、セントラル法律事務所のパートナー弁護士であり、弁護士としての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を当社が受けるために選任しております。なお、同氏は、当社の株式12,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、高い独立性を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、吉村有人及び前川弘美の両氏については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外取締役は、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。また、内部監査部門・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	214,625	190,450	24,175	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	3,281	3,150	131	1
社外役員	14,270	13,920	350	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 902,914千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社ヴィア・ホールディングス	718,369	683,887	取引関係の維持・強化
株式会社アトム	185,767	135,981	取引関係の維持・強化
株式会社トーカイ	13,066	56,840	取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	178,508	55,694	取引関係の維持・強化
カゴメ株式会社	3,000	10,605	取引関係の維持・強化
株式会社ジー・テイスト	116,066	8,821	取引関係の維持・強化
株式会社十六銀行	25,000	8,075	取引関係の維持・強化
株式会社ヨシックス	4,000	6,028	取引関係の維持・強化
株式会社滋賀銀行	10,000	5,450	取引関係の維持・強化
未来工業株式会社	2,295	3,614	取引関係の維持・強化
イビデン株式会社	1,723	3,420	取引関係の維持・強化
株式会社木曽路	1,049	2,664	取引関係の維持・強化
味の素株式会社	1,000	2,371	取引関係の維持・強化
セイノーホールディングス株式会社	1,544	2,144	取引関係の維持・強化
株式会社西武ホールディングス	1,000	2,058	取引関係の維持・強化
株式会社三光マーケティングフーズ	2,000	1,980	取引関係の維持・強化
サンメッセ株式会社	2,200	935	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社ヴィア・ホールディングス	719,958	505,410	取引関係の維持・強化
株式会社アトム	188,439	200,122	取引関係の維持・強化
株式会社トーカイ	27,190	61,504	取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	18,650	52,539	取引関係の維持・強化
株式会社ヨシックス	4,000	14,580	取引関係の維持・強化
カゴメ株式会社	3,000	11,340	取引関係の維持・強化
株式会社ジー・テイスト	116,066	9,285	取引関係の維持・強化
株式会社十六銀行	2,500	7,182	取引関係の維持・強化
株式会社滋賀銀行	10,000	5,730	取引関係の維持・強化
未来工業株式会社	2,295	5,301	取引関係の維持・強化
イビデン株式会社	2,086	3,532	取引関係の維持・強化
セイノーホールディングス株式会社	1,544	3,165	取引関係の維持・強化
株式会社三光マーケティングフーズ	2,000	2,050	取引関係の維持・強化
株式会社西武ホールディングス	1,000	1,791	取引関係の維持・強化
サンメッセ株式会社	2,200	957	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選
任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とする
ために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的
な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により毎年11月30日を基準日として、取締役会の決議をも
って、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。