株式会社大気社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制

ア取締役会、取締役

当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役9名(男性9名、女性0名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。
また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、2008年6月から社外取締役を選任しております。さらに、事業年度における経営責任を一層明確にするとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、2009年6月に取締役任期を1年に短縮いたしました。

イ執行役員制

当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、2007年4月から執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され(任期1年)、取締役会において決定される経営方針に基づき業務執行に当たっております。執行役員の総数は25名(男性25名、女性0名、取締役との兼務8名)であります。

ウ経営会議

当社グループ経営の効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、取締役6名で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき、当社及び当社グループの経営課題及び事案について十分な審議と迅速な決定を行う意思決定機関として機能しております。また、同会議には、監査役が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。

エ 全社コンプライアンス委員会

コンプライアンスに係る監視機関として、全社コンプライアンス委員会を設置しております。
全社コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役、コンプライアンス部長及び内部監査室長により構成され、原則として月1回開催し、経営上の観点から、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行っております。同委員会には、経営監視機能の有効性確保の観点から監査役が独立的な立場で出席しております。

オコーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)

カリスク管理体制

当社及び当社グループのリスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図っております。
品質管理、安全管理、コンプライアンスなどの各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告します。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図っております。
発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、危機といいます。)に対し対応措置を講ずべき事態に至った場合を想定し、その対応と危機の日常管理を目的として、危機管理委員会を設置しております。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応します。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備しております。

キ 責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

ア 内部監査

当社は、当社グループにおける業務の正確性・妥当性を検討・評価し、当社グループの経営効率及び収益力の向上を図る目的で、内部監査室を設置しております。同室を代表取締役の直轄部門とすることで内部監査の独立性を担保しつつ、必要な人員を確保することにより内部監査の実効性を確保しております。
同室は、監査計画に基づき業務執行部門の業務執行状況、法令順守状況の監査を行い、監査結果を代表取締役に報告、是正勧告を行うとともに、勧告事項の改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、監査役のほか、取締役会、会計監査人等へも報告しております。

イ 監査役監査

当社監査役の人数は社外監査役2名を含む4名(男性4名、女性0名)であります。このうち、監査役佐野充氏は、長年にわたり当社の経理業務に従事した経理部長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、稟議書等の重要文書の閲覧を行うとともに、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査室はじめ各関係部署から情報収集を行い、必要に応じて業務改善等の助言・勧告を行っております。連結経営上重要と認めた国内外の拠点及び関係会社については、監査計画に基づき、内部監査室と共に、現地調査を実施しております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人から、その監査計画、監査の執行状況、監査結果等について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて調査、説明を求めております。これら監査結果及び内部統制部門からの報告、各部署に対する調査等に基づき、内部統制システムに係る監査役監査を実施しております。
各監査役は、個々の監査活動について監査役会で報告し、情報の共有化を図っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役村上修一氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身でありますが、2008年に同社を退職しております。同社は、当社株式334,000株(持株比率0.91%)を所有していますが、社外取締役の独立性に影響を及ぼすほどの重要性はないと認識しております。同社と当社との間には、工事請負、保険契約の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、同氏が大手損害保険会社の業務執行責任者として培われた知識と経験を有しており、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。
社外監査役野呂順一氏は、株式会社ニッセイ基礎研究所の代表取締役社長を兼職しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、2012年に同社を退職しております。同社は、当社株式962,616株(持株比率2.62%)を所有していますが、社外監査役の独立性に影響を及ぼすほどの重要性はないと認識しております。同社と当社との間には、工事請負、保険契約の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、同氏が大手生命保険会社の業務執行責任者として培われた知識と経験を有しており、取締役の職務執行の適法性を客観的な立場から監査するのに適任であると判断し、選任しております。
社外監査役彦坂浩一氏は、中島・彦坂・久保内法律事務所の弁護士であります。当社は、当社の北陸新幹線の設備工事の入札に関する独占禁止法違反の件で、同事務所の弁護士である中島義勝氏(中島氏は、2015年6月26日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社監査役を退任しております。)に対し、中島氏が当社監査役在任中である2014年3月から同年6月までの間、社外調査委員会の委員として本件に係る事実調査、再発防止策の妥当性の評価等を委任しておりますが、当該委任の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、同氏が弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、取締役の職務執行の適法性を客観的な立場から監査するのに適任であると判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第4提出会社の状況5役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて、経営及び業務執行の監督を行っております。社外監査役は、取締役会、監査役会において客観的な立場から意見表明を行うなど、取締役の職務執行の適法性を監査しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議題の事前説明を受ける際に、適宜取締役、監査役、会計監査人、内部監査室等と監査・監督上の重要課題について情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準等を参考にしております。

④役員の報酬等

ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	304	219	-	85	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	44	44	-	-	-	2
社外役員	29	29	-	-	-	4

イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

エ役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬及び賞与で構成され、2012年6月28日開催の第67回定時株主総会で決議された報酬額(年額480百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内))の範囲内で、取締役会にて決定しております。基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、賞与は、当期の連結業績、職務内容及び職務執行に対する評価等を総合的に勘案して決定しております。社外取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、賞与は支給しておりません。
当社の監査役の報酬は、2004年6月29日開催の第59回定時株主総会で決議された報酬額(年額85百万円以内)の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、賞与は支給しておりません。
なお、役員退職慰労金制度は、2008年6月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

⑤株式の保有状況

ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	72銘柄
貸借対照表計上額の合計額	25,579百万円

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ヒューリック㈱	2,071,800	2,929	取引関係の維持・強化等を目的
キヤノン㈱	750,000	2,393	取引関係の維持・強化等を目的
㈱村田製作所	223,654	2,177	取引関係の維持・強化等を目的
㈱椿本チエイン	1,105,000	815	取引関係の維持・強化等を目的
住友不動産㈱	190,710	770	取引関係の維持・強化等を目的
キッセイ薬品工業㈱	277,000	709	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ヤクルト本社	135,000	699	取引関係の維持・強化等を目的
㈱協和エクシオ	517,200	685	取引関係の維持・強化等を目的
㈱T&Dホールディングス	538,870	661	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ダイフク	489,000	623	取引関係の維持・強化等を目的
澁澤倉庫㈱	1,395,000	538	取引関係の維持・強化等を目的
東海旅客鉄道㈱	41,500	500	取引関係の維持・強化等を目的
日東電工㈱	100,000	494	取引関係の維持・強化等を目的
住友電設㈱	357,000	458	取引関係の維持・強化等を目的
東日本旅客鉄道㈱	60,000	456	取引関係の維持・強化等を目的
フジテック㈱	323,000	451	取引関係の維持・強化等を目的
アネスト岩田㈱	620,000	403	取引関係の維持・強化等を目的
アズビル㈱	100,000	254	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ティラド	827,000	242	取引関係の維持・強化等を目的
スズキ㈱	84,000	226	取引関係の維持・強化等を目的
NKSJホールディングス㈱	77,675	205	取引関係の維持・強化等を目的
パナソニック㈱	168,000	197	取引関係の維持・強化等を目的
東京建物㈱	207,500	183	取引関係の維持・強化等を目的
㈱タクマ	247,000	182	取引関係の維持・強化等を目的
㈱日阪製作所	179,000	178	取引関係の維持・強化等を目的
日産車体㈱	100,000	172	取引関係の維持・強化等を目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	660,480	134	取引関係の維持・強化等を目的
理研ビタミン㈱	50,000	118	取引関係の維持・強化等を目的
サッポロホールディングス㈱	200,000	81	取引関係の維持・強化等を目的
第一生命保険㈱	52,800	79	取引関係の維持・強化等を目的
武田薬品工業㈱	10,000	48	取引関係の維持・強化等を目的

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	103,700	1,009	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限
武田薬品工業㈱	100,000	489	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	223,654	3,698	取引関係の維持・強化等を目的
キヤノン㈱	750,000	3,186	取引関係の維持・強化等を目的
ヒューリック㈱	2,071,800	2,799	取引関係の維持・強化等を目的
スズキ㈱	397,100	1,434	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ヤクルト本社	135,000	1,129	取引関係の維持・強化等を目的
住友不動産㈱	260,710	1,127	取引関係の維持・強化等を目的
㈱椿本チエイン	1,105,000	1,106	取引関係の維持・強化等を目的
キッセイ薬品工業㈱	277,000	1,038	取引関係の維持・強化等を目的
東海旅客鉄道㈱	41,500	902	取引関係の維持・強化等を目的
㈱T&Dホールディングス	538,870	891	取引関係の維持・強化等を目的
日東電工㈱	100,000	803	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ダイフク	489,000	776	取引関係の維持・強化等を目的
アネスト岩田㈱	895,000	690	取引関係の維持・強化等を目的
㈱協和エクシオ	517,200	666	取引関係の維持・強化等を目的
東日本旅客鉄道㈱	60,000	578	取引関係の維持・強化等を目的
住友電設㈱	357,000	487	取引関係の維持・強化等を目的
澁澤倉庫㈱	1,395,000	478	取引関係の維持・強化等を目的
フジテック㈱	323,000	379	取引関係の維持・強化等を目的
アズビル㈱	100,000	326	取引関係の維持・強化等を目的
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	77,675	290	取引関係の維持・強化等を目的
パナソニック㈱	168,000	264	取引関係の維持・強化等を目的
㈱タクマ	247,000	232	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ティラド	827,000	211	取引関係の維持・強化等を目的
理研ビタミン㈱	50,000	206	取引関係の維持・強化等を目的
㈱日阪製作所	179,000	187	取引関係の維持・強化等を目的
東京建物㈱	207,500	182	取引関係の維持・強化等を目的
日産車体㈱	100,000	154	取引関係の維持・強化等を目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	660,480	139	取引関係の維持・強化等を目的
サッポロホールディングス㈱	200,000	95	取引関係の維持・強化等を目的
第一生命保険㈱	52,800	92	取引関係の維持・強化等を目的
日本電信電話㈱	10,200	75	取引関係の維持・強化等を目的
武田薬品工業㈱	10,000	59	取引関係の維持・強化等を目的

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	103,700	1,714	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限
武田薬品工業㈱	100,000	599	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限

ウ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査人は監査法人A&Aパートナーズであり、公認会計士は次のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定社員 業務執行社員 坂 本 裕 子
指定社員業務執行社員寺田聡司
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 6名
その他 5名

⑦社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、次の社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
社外取締役村上修一
社外監査役野呂順一
社外監査役 彦 坂 浩 一

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。