株式会社大気社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

ア取締役会、取締役

取締役会は、社外取締役2名を含む取締役10名(男性10名、女性0名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。
また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役を選任しております。

イ執行役員制

当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され(任期1年)、取締役会において決定された経営方針に基づき業務執行に当たっております。

ウ経営会議

当社は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、取締役7名で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項(事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など)につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。同会議には監査役が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。

エ 全社方針検討会

当社は、当社グループの経営方針の実現に向けた取組みの状況を把握するため、全社方針検討会を設置しております。同検討会は、年2回開催され、取締役、監査役及び各本部長の参加のもと、年度経営方針を達成するための各事業部・本部の年度方針・年度目標の内容及びその達成状況の検討・検証を行っております。

オ コンプライアンス体制

当社は、企業理念及び法令順守意識を全社員に浸透させ、コンプライアンス体制を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成され、原則として月1回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行っております。このうち2回は、全役員が参加するコンプライアンス方針検討会とし、上記の検証等に加え、コンプライアンス年度方針、年度計画、対応策等の検討・検証を行い、その概要を取締役会に報告しております。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処いたします。

カ コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)

② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針について次のとおり決議し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。

[目 的]

本決議は、現在最大の経営リスクは法令違反であることを認識し、法令順守の周知・徹底と実行を図るため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムの整備・運用に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、その整備・運用を徹底し、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を確保することを目的とする。

ア 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 社是、企業理念に基づき、取締役会にて制定した経営ビジョン「法令とその精神を順守し、公正で自由な競争のもとに適正な取引を行い、透明性と高い倫理観で、顧客・取引先、株主、社員、地域・社会、地球環境に貢献する。」及び「大気社行動規範」を、取締役及び使用人の職務の執行における指針と位置付け、その浸透を図る。
(イ) 代表取締役を委員長とし、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成されるコンプライアンス委員会を、原則として月1回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行う。このうち2回は、全役員が参加するコンプライアンス方針検討会とし、上記検証等に加え、コンプライアンス年度方針、年度計画、対応策等の検討、検証を行い、その概要を取締役会に報告する。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処する。
(ウ) 反社会的勢力に対しては、当社の業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を拒否し、取締役及び使用人が関係を持つことを禁止する旨を「大気社行動規範」に定め徹底して排除する。また、継続的なコンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を通じて、取締役及び使用人に対する周知・徹底を図り、未然防止に努めるとともに、社外より定期的に情報収集を行い、万一不当要求を受けた場合は、外部専門家との連携の下、組織的に対応する。
(エ) 代表取締役直属のコンプライアンス部は、「経営ビジョン」及び「大気社行動規範」の周知・徹底を図るため、コンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を継続的に実施するとともに、各事業部のコンプライアンス関係部門等と連係し法令違反の未然防止に努め、活動状況をコンプライアンス委員会に報告する。
(オ) 取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を整備し、コンプライアンス部を通報先とする内部通報窓口及び独立した社外の弁護士を通報先とする外部通報窓口を設置する。コンプライアンス部は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、内部通報規程に基づき、通報者が通報を理由として不利益な取扱いを受けないよう監視、監督する。
(カ) コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、就業規則に則り、厳格に対処する。

イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、情報セキュリティ規程、文書管理規程をはじめとする社内規程等に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直し等を行う。

ウ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施する。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図る。
(イ) 品質管理、安全管理、コンプライアンス等の各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告する。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図る。
(ウ) 発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、危機という。)に対し対応措置を講ずべき事態に至った場合を想定し、その対応と危機の日常管理を目的として危機管理委員会を設置する。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応する。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備する。
(エ) 代表取締役直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査を担当する。内部監査室長には執行役員以上の役職者を起用するとともに、必要な人員の配置を行い、内部監査の実効性を確保する。また、内部監査室は、必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改訂を行う。

エ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 執行役員制の導入により、企業経営と業務執行機能の責任と権限を明確化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、経営の改革を一層推進する。
(イ) 取締役会規則、稟議規程等その他関連する社内規程に基づき、取締役会への付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを順守する。その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとり、取締役会は、当該資料に基づいた十分な審議により決議する。
(ウ) 企業理念を基軸に、全社方針検討会を経て、各本部及び各事業部において適正な年度方針及び年度目標の設定を行い、目標達成のために活動する。
(エ) 常務執行役員以上の取締役を主なメンバーとして構成する経営会議を設置し、稟議規程により定められた当社及び当社グループ全体の経営課題及び事案について、十分な審議を行い、迅速な決定を行う。また、経営会議は、業績報告を通じて年度目標の進捗状況について、月次で検証を行う。

オ 当社及びその子会社(関連会社を含む。以下、同じ。)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社の子会社の取締役及び業務を執行する使用人は、職務の執行に係る事項を、関係会社管理規程に基づき当社の所管部門へ報告し、当該所管部門が同規程に基づき子会社を管理することにより、当社グループ全体の経営効率の向上を図るものとする。
(イ) 内部監査規程その他関連する社内規程に基づき、子会社のリスク情報の有無を監査するため、内部監査室を中心とした定期的な監査を実施する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに、取締役、監査役、その他担当部署に報告する。
(ウ) 金融商品取引法に基づく、当社グループ全体の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制については、代表取締役社長の指示の下、金融庁公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制基本規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備する。また、同規程に基づき、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況の評価を行う。
(エ) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査規程その他関連する社内規程に基づき、内部監査室を中心とした定期的な監査及びコンプライアンス部による定期的な調査を実施する。また、コンプライアンス部は、当社の内部通報制度を有効活用できるよう周知する。

カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の下に監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものし、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

キ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ア) 取締役及び使用人は、以下の事項について監査役に報告する義務を負うほか、監査役会規則、監査役監査規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
・経営会議の決議事項、報告事項
・コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、危機管理委員会の討議事項
・当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の法令・定款違反行為又はこれらの行為を行うおそれのある事実
・内部監査室による内部監査の結果
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
(イ) 関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役及び使用人より報告を受けた当社の所管部門責任者は、監査役が出席する会議体において又は必要に応じ適宜、監査役へ報告する。

ク 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会の要請に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。また、コンプライアンス部は、当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを監視、監督する。

ケ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査役会規則の定めに基づき、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を求めることができる。

コ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 代表取締役、管理本部長及び内部監査室長は、監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査役監査の実効性確保に努める。
(イ) 監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

ア 内部監査

当社グループにおける内部監査を担当する内部監査室(10名)は、代表取締役直属の独立した部門として、内部監査規程に基づき監査を実施しております。同室は、当社グループにおける業務活動全般の有効性・効率性等について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告しております。監査の結果、改善が必要と認めた事項については、被監査部門に通知するとともに、改善状況のフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、代表取締役のほか、取締役会、監査役会、会計監査人にも報告されます。

イ 監査役監査

監査役の人数は、社外監査役2名を含む4名(男性4名、女性0名)であります。このうち、監査役古勝稔也氏は、長年にわたる経理・財務関連業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、稟議書等の重要文書の閲覧を行うとともに、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査室をはじめ各関係部署から情報収集を行い、必要に応じて業務改善等の助言・勧告を行っております。連結経営上重要と認めた国内外の拠点及び関係会社については、監査計画に基づき、内部監査室と共に、現地調査を実施しております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人から、その監査計画、監査の実施状況、監査結果等について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて調査、説明を求めております。これら監査結果及び内部統制部門からの報告、各部署に対する調査等に基づき、内部統制システムの整備・運用状況に係る監査役監査を実施しております。
各監査役は、個々の監査活動について監査役会で報告し、情報の共有化を図っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役村上修一氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身でありますが、2008年に同社を退職しております。同社は、当社株式を所有しておりますが、その持株比率(自己株式を控除して計算。以下同じ。)は0.39%であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去3事業年度(2015年度から2017年度。以下同じ。)平均額は、同社の経常収益の過去3事業年度平均額及び当社の連結完成工事高の過去3事業年度平均額のいずれも1%未満であります。)。当社は、同氏が大手損害保険会社の業務執行責任者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいていることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。
社外取締役彦坂浩一氏は、中島・彦坂・久保内法律事務所の弁護士でありますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏が弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、主に法務面で当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいていることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。
社外監査役野呂順一氏は、株式会社ニッセイ基礎研究所の代表取締役会長を兼職しておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、2012年に同社を退職しております。同社は、当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は2.54%であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去3事業年度平均額は、同社の連結経常収益及び当社の連結完成工事高の過去3事業年度平均額のいずれも1%未満であります。)。当社は、同氏が大手生命保険会社の業務執行責任者及び事業会社の経営者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。
社外監査役福家聖剛氏は、明治安田生命保険相互会社の顧問を兼職しており、同社は当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は1.35%であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における過去3事業年度平均額は、同社の経常収益及び当社の連結完成工事高の過去3事業年度平均額のいずれも1%未満であります。)。当社は、同氏が大手生命保険会社の経営者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議題の事前説明を受ける際に、適宜取締役、監査役、会計監査人、内部監査室等と監査・監督上の重要課題について情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。
当社は、経営の健全性、透明性の向上を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準を、次のとおり定めております。社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断されます。社外取締役2名及び社外監査役2名は、いずれも東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
1.当社の大株主(※1)又はその業務執行者
2.当社の主要な借入先(※2)又はその業務執行者
3.当社を主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者
4.当社の主要な取引先(※4)又はその業務執行者
5.当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間総収入の2%を超える団体に所属する者をいう。)
6.当社より、年間1,000万円を超える寄附を受けている者(当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)
7.最近3年間において上記1から6までのいずれかに該当していた者
8.下記(1)から(3)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の2親等内の親族
(1)上記1～7までに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役

(※1)当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に10%以上の議決権を保有する者をいう。
(※2)当社の主要な借入先とは、当社の借入金残高が、当社の直近事業年度末における連結総資産の2%を超える借入先をいう。
(※3)当社を主要な取引先とする者とは、当社から支払いを受けた過去3事業年度平均額が、その者の連結総売上高の過去3事業年度平均額の2%を超える者をいう。
(※4)当社の主要な取引先とは、当社に対する支払いの過去3事業年度平均額が、当社の連結総売上高の過去3事業年度平均額の2%を超える者をいう。

⑤ 役員の報酬等

ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名) (注)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	425	313	-	112	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	45	45	-	-	-	3
社外役員	34	34	-	-	-	6

(注)2017年6月29日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名及び監査役1名並びに辞任した監査役1名を含んでおります。

イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

エ役員の報酬等の額の決定に関する方針

(ア) 方針
業務執行取締役の報酬は、固定報酬とインセンティブ報酬である賞与により構成しております。賞与については、年次方針目標達成のインセンティブとして、年次業績と連動するものです。

[固定報酬]

役位による基本報酬(月額報酬)を定めております。

[インセンティブ報酬]

賞与は、基本賞与と業績連動賞与で構成され、基本賞与額は役位に基づき、業績連動賞与額は、連結業績、方針目標達成率等の評価に基づき、決定しております。

非業務執行取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとし、賞与は支給しておりません。
なお、役員退職慰労金制度は、2008年6月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

(イ) 手続

各取締役の報酬額については、2016年6月29日開催の第71回定時株主総会で決議された報酬額(年額540百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内))の範囲内で、取締役会で決定した上記の方針に基づき、取締役会の委任を受けた代表取締役が非業務執行取締役の意見、助言を経て決定し、その内容を非業務執行取締役に報告しております。
各監査役の報酬額については、2004年6月29日開催の第59回定時株主総会で決議された報酬額(年額85百万円以内)の範囲内で、上記の方針に基づき、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	63	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	29,988	百万円

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	223,654	3,541	取引関係の維持・強化等を目的
キヤノン㈱	750,000	2,603	取引関係の維持・強化等を目的
ヒューリック㈱	2,071,800	2,169	取引関係の維持・強化等を目的
スズキ㈱	397,100	1,835	取引関係の維持・強化等を目的
住友不動産㈱	564,710	1,629	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ダイフク	489,000	1,356	取引関係の維持・強化等を目的
㈱椿本チエイン	1,105,000	1,025	取引関係の維持・強化等を目的
アネスト岩田㈱	895,000	907	取引関係の維持・強化等を目的
㈱T&Dホールディングス	538,870	870	取引関係の維持・強化等を目的
日東電工㈱	100,000	860	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ヤクルト本社	135,000	834	取引関係の維持・強化等を目的
㈱協和エクシオ	517,200	833	取引関係の維持・強化等を目的
キッセイ薬品工業㈱	277,000	808	取引関係の維持・強化等を目的
東海旅客鉄道㈱	41,500	752	取引関係の維持・強化等を目的
東日本旅客鉄道㈱	60,000	581	取引関係の維持・強化等を目的
澁澤倉庫㈱	1,395,000	493	取引関係の維持・強化等を目的
住友電設㈱	357,000	456	取引関係の維持・強化等を目的
フジテック㈱	323,000	394	取引関係の維持・強化等を目的
アズビル㈱	100,000	374	取引関係の維持・強化等を目的
㈱タクマ	247,000	268	取引関係の維持・強化等を目的
パナソニック㈱	168,000	211	取引関係の維持・強化等を目的
理研ビタミン㈱	50,000	201	取引関係の維持・強化等を目的
㈱日阪製作所	179,000	163	取引関係の維持・強化等を目的
東京建物㈱	103,750	152	取引関係の維持・強化等を目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	660,480	134	取引関係の維持・強化等を目的
SOMPOホールディングス㈱	31,075	126	取引関係の維持・強化等を目的
サッポロホールディングス㈱	40,000	120	取引関係の維持・強化等を目的
第一生命ホールディングス㈱	52,800	105	取引関係の維持・強化等を目的
日産車体㈱	100,000	100	取引関係の維持・強化等を目的
日本電信電話㈱	20,400	96	取引関係の維持・強化等を目的
武田薬品工業㈱	10,000	52	取引関係の維持・強化等を目的

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	103,700	1,642	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限
武田薬品工業㈱	100,000	522	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	223,654	3,258	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ダイフク	489,000	3,114	取引関係の維持・強化等を目的
キヤノン㈱	750,000	2,889	取引関係の維持・強化等を目的
住友不動産㈱	692,710	2,725	取引関係の維持・強化等を目的
ヒューリック㈱	2,071,800	2,405	取引関係の維持・強化等を目的
スズキ㈱	397,100	2,275	取引関係の維持・強化等を目的
㈱協和エクシオ	517,200	1,471	取引関係の維持・強化等を目的
㈱ヤクルト本社	135,000	1,062	取引関係の維持・強化等を目的
アネスト岩田㈱	895,000	1,031	取引関係の維持・強化等を目的
㈱椿本チエイン	1,105,000	956	取引関係の維持・強化等を目的
㈱T&Dホールディングス	538,870	909	取引関係の維持・強化等を目的
東海旅客鉄道㈱	41,500	835	取引関係の維持・強化等を目的
日東電工㈱	100,000	797	取引関係の維持・強化等を目的
キッセイ薬品工業㈱	277,000	796	取引関係の維持・強化等を目的
住友電設㈱	357,000	760	取引関係の維持・強化等を目的
東日本旅客鉄道㈱	60,000	591	取引関係の維持・強化等を目的
澁澤倉庫㈱	279,000	503	取引関係の維持・強化等を目的
アズビル㈱	100,000	495	取引関係の維持・強化等を目的
フジテック㈱	323,000	452	取引関係の維持・強化等を目的
㈱タクマ	247,000	287	取引関係の維持・強化等を目的
パナソニック㈱	168,000	255	取引関係の維持・強化等を目的
理研ビタミン㈱	50,000	206	取引関係の維持・強化等を目的
㈱日阪製作所	179,000	185	取引関係の維持・強化等を目的
東京建物㈱	103,750	166	取引関係の維持・強化等を目的
SOMPOホールディングス㈱	31,075	133	取引関係の維持・強化等を目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	660,480	126	取引関係の維持・強化等を目的
サッポロホールディングス㈱	40,000	124	取引関係の維持・強化等を目的
日産車体㈱	100,000	111	取引関係の維持・強化等を目的
第一生命ホールディングス㈱	52,800	102	取引関係の維持・強化等を目的
日本電信電話㈱	20,400	99	取引関係の維持・強化等を目的
㈱SCREENホールディングス	7,400	72	取引関係の維持・強化等を目的
武田薬品工業㈱	10,000	51	取引関係の維持・強化等を目的

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	103,700	1,510	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限
武田薬品工業㈱	100,000	518	退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限

ウ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査人は監査法人A&Aパートナーズであり、公認会計士は次のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定社員 業務執行社員 坂 本 裕 子
指定社員 業務執行社員 宮之原 大 輔
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 17名
その他 5名

⑧ 業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、次の業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
取 締 役 上 西 栄太郎
社外取締役 村 上 修 一
社外取締役 彦 坂 浩 一
監 査 役 小 川 哲 也
監 査 役 古 勝 稔 也
社外監査役 野 呂 順 一
社外監査役 福 家 聖 剛

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ウ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。