株式会社大紀アルミニウム工業所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で4名の監査役のうち3名が社外監査役であります。また、取締役10名のうち2名の社外取締役を選任しております。
このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。
この観点から、経営におきましては意思決定と業務執行を分離し、社外取締役の招聘を推進することにより、取締役会に対し株主利益の観点から経営監督機能を高めてまいります。
また、情報開示につきましては、経営に関する必要な情報を迅速に開示する責任を果たすものであります。
経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。
経営上の意思決定、業務執行・監視及び内部統制の仕組みとコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制は次の図のとおりであります。


当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
イ 当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、経営の基本方針に則った「行動指針」に基づき、その理念及び精神を役職者をはじめとするグループ会社全使用人に周知・徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、企業の社会的責任(CSR)を全社員が自覚することに努める。また、管理部を担当する取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として、管理部がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、内部通報者保護制度の構築等を行う。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、取締役会等の会社機関の意思決定に係る文書は法令・社内文書規程に基づき保存及び管理を行う。
また、取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理については、当社の「リスク管理室」の機能を強化し、当社及びグループ各社が抱えるリスクの管理について必要な見直し・対応の検討、そのための研修の実施等を行うこととする。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ厳正な対応を行い、被害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
ニ 当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役出席による常務会を毎月2回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は業務分掌に基づき業務を執行する。なお、経済状況の変化等に対しては迅速かつ適正に対処する。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社等の経営管理指導及び計数管理は当社の各担当部門の責任者が行う。なお、当社代表取締役と子会社代表者との間での「トップ診断」を通じ、子会社の管理目標設定等の摺り合わせを行い、年2回以上の会合を実施することを通じて子会社の事業活動及び業績の管理を行い、各社が自主性を発揮しつつ、事業目的の遂行と安定成長を図るための指導・育成を図ることとしている。
(2) 子会社には当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視できる体制としている。
(3) 子会社は当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査結果は当社の代表取締役及び監査役に報告する体制とする。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の判断により、必要に応じてその業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。また、その人事等については、独立性を保つように取締役と監査役が意見交換を行う。
ト 当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社の取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら調査することができるものとする。
(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び常務会の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
(3) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人、監査室及びグループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(2) 当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及びグループ各社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは取引関係及びその他いかなる関係も持たないとのグループ倫理規範を掲げている。その倫理規範に基づき、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、警察当局等と連携しながら毅然たる対応で行動するものとしている。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとする。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況)
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従って、具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む10名で構成し、社外監査役3名を含む監査役4名も出席した上で開催し、取締役の職務の執行を監督しております。
子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、役員の派遣、定期的な内部監査を通じて子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、原則月1回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、常務会の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要な場合は説明を求めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、常勤監査役1名(長年に亘り当社管理部長として経理業務の経験を重ねた経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者)と非常勤監査役3名(公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名を含む)による監査役会を設置し、取締役会の議事内容及び決議手続の監視及び常勤監査役による各部の業務監査を実施することにより、会社として対処すべき課題を洗い出し、その対応策の実施状況を定期的に見直しております。実施状況が不十分であれば、その結果を代表取締役に報告すると共に今後の具体的な対応を各部の責任者に求めます。また、監査役は、会計監査人及び監査室(監査室長)と必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携、強化を図っております。
監査室の内部監査機能につきましては、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与しております。


③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

ロ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役は、当社保有の株式5「役員の状況」に記載を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

ニ 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が上場制度整備に伴い策定した上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に明示している一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと判断する一定の要件を参考にしております。
なお、当社は、社外監査役稲田実氏、社外取締役辰野守彦氏及び社外取締役礒貝英士氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ホ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役である辰野守彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられることから、適切に業務を遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役である礒貝英士氏は、長年に亘る金融機関で培われた豊富な経験、見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられることから、適切に業務を遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役である稲田実氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。
社外監査役である蔭山幸男氏は、公認会計士として培われた専門的な知見・経験等による経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。
社外監査役である野澤密孝氏は、信貴山真言宗の宗務長としての卓識に基づく倫理的観点からの助言をいただくため選任しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	213	213	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	2
社外役員	17	17	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。


ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された次の方法により決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役が協議し決定する。

当社の取締役に対する報酬は、主に毎月の定期同額給与と業績連動給与による構成となります。
なお、業績連動給与の計算については以下のとおりであります。
計算方法
業績連動給与=連結経常利益×1.17%×各取締役のポイント/取締役のポイント合計

取締役の役職別ポイント及び人数

役職	ポイント	取締役の数(人)	ポイント合計
代表取締役社長	30.5	1	30.5
代表取締役副社長	23.0	1	23.0
専務取締役	18.5	1	18.5
常務取締役	15.0	3	45.0
取締役	9.0	2	18.0
合計	-	8	135.0

(注) 1 上記は、支給対象となる取締役の人数で計算
2 社外取締役は除く

留意事項
(1) 取締役は、法人税法34条第1項第3号に記載される業務執行役員
(2) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。
(3) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、8千万円を限度としております。連結経常利益に1.17%を乗じた金額が8千万円を超えた場合は、8千万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。
(4) 連結経常利益に1.17%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	35	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,702	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士重工業㈱	118,344	483	営業上の取引関係等の円滑化のため
リョービ㈱	662,315	320	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	383,010	267	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
豊田通商㈱	72,438	244	営業上の取引関係等の円滑化のため
アルコニックス㈱	120,000	221	営業上の取引関係等の円滑化のため
本田技研工業㈱	59,186	198	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,436	130	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱アーレスティ	106,000	120	営業上の取引関係等の円滑化のため
佐藤商事㈱	134,041	116	営業上の取引関係等の円滑化のため
トヨタ自動車㈱	18,200	109	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,485	94	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
岡谷鋼機㈱	12,000	94	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	147,839	88	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱共和電業	155,000	72	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス	144,973	66	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	148,842	66	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱愛知銀行	8,139	50	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
日本坩堝㈱	187,000	32	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱日立製作所	52,500	31	営業上の取引関係等の円滑化のため
東京鐵鋼㈱	50,000	22	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱紀陽銀行	12,222	20	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
兵機海運㈱	100,000	18	取引関係の維持強化のため
小林産業㈱	62,000	17	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	3,015	5	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
日本電通㈱	200	0	取引関係の維持強化のため
昭光通商㈱	4,000	0	営業上の取引関係等の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アルコニックス㈱	240,000	510	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱SUBARU	118,344	412	営業上の取引関係等の円滑化のため
リョービ㈱	132,463	371	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	383,010	266	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
豊田通商㈱	72,438	261	営業上の取引関係等の円滑化のため
本田技研工業㈱	59,186	216	営業上の取引関係等の円滑化のため
佐藤商事㈱	134,041	156	営業上の取引関係等の円滑化のため
岡谷鋼機㈱	12,000	144	営業上の取引関係等の円滑化のため
トヨタ自動車㈱	18,200	124	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,436	122	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,485	104	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱アーレスティ	106,000	99	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	147,839	83	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱共和電業	155,000	65	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本坩堝㈱	187,000	63	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	148,842	60	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	144,973	57	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱愛知銀行	8,139	43	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱日立製作所	52,500	40	営業上の取引関係等の円滑化のため
小林産業㈱	62,000	22	取引関係の維持強化のため
㈱紀陽銀行	12,222	20	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
兵機海運㈱	10,000	18	取引関係の維持強化のため
東京鐵鋼㈱	10,000	15	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱第三銀行	3,015	5	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
日本電通㈱	200	0	取引関係の維持強化のため
昭光通商㈱	4,000	0	営業上の取引関係等の円滑化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
内部統制の信頼性及び有効性の確認を含む会計的な事項につきましては、有限責任監査法人トーマツに監査をお願いしております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名 石黒 訓、中山 聡

ロ 所属する監査法人 有限責任監査法人トーマツ

ハ 監査業務に関する補助者の構成
公認会計士 3名
その他 5名
(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
イ 取締役の員数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2) 中間配当金
当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。