株式会社大阪ソーダ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

1)企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要等

当社は、経営の透明性やコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境に機敏に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築維持することを重要な施策として考えている。こうした考えのもとで、業務執行と監督機能の向上を図るために下記の施策を実施し、十分なコーポレート・ガバナンスが確保されていると考えている。

・取締役会
取締役会は、2018年6月29日現在において、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成しており、原則として毎月1回開催し、取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し対策等を検討している。また、取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される体制となっている。
・監査役会
当社は監査役制度を採用している。2018年6月29日現在において、監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっている。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになる。

ロ 内部統制システムの整備の状況

取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の遂行に係る情報の保存および管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規定その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制、⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、⑦取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について決議した。代表取締役をはじめ担当の取締役が、基本方針に従って業務の適正を確保する体制の確立を図っている。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクに適切に対応するため、危機管理基本規定を定め、リスク管理体制を確立している。ほかにも危機管理基本規定の関連規定として、RC(レスポンシブル・ケア)委員会規定や危機対応規定などを定め、リスク管理体制の整備については十全を期するべく努めている。また、2005年4月から施行された個人情報保護法の施行に伴い、情報管理委員会を設置し情報管理体制を構築している。

2) 内部監査および監査役監査、会計監査の状況

内部監査は、内部監査室(2018年6月29日現在2名)が担当しており、業務全般にわたる監査を実施している。
監査役の監査は、取締役会等の重要会議への出席などのほか、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査している。また、監査役は、会計監査人や内部監査室との連係を密に行うことにより、監査の充実を図っている。
会計監査は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結している。同監査法人は、監査業務は充分な期間をかけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備している。会計監査人と監査役会および内部監査室は意見交換を実施し、相互連携を図りながら監査を行っている。当社と新日本有限責任監査法人および監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はない。
また法律上の問題については、顧問弁護士のアドバイスも適時受けている。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりである。

氏名	所属する監査法人
小竹 伸幸	新日本有限責任監査法人
大谷 智英

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
2 当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士14名、その他11名である。

3) 社外取締役および社外監査役
当社は、独立した立場で外部的な視点から当社経営への助言・監査機能を担うことを目的として社外取締役を2名および社外監査役を2名選任している。
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5役員の状況」に記載のとおりである。
社外取締役 福島功氏は、コニシ株式会社の業務執行者(代表取締役会長等)を歴任(2012年6月まで)しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識および当社社外監査役としての経験を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1%未満であり、当該取引先への依存度はないと判断している。
社外取締役 二村文友氏は、新日鉄住金化学株式会社の業務執行者(代表取締役社長等)を歴任(2013年6月まで)しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任している。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1%未満であり、当該取引先への依存度はないと判断している。また、月島機械株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。
社外監査役 谷口隆治氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。
社外監査役 森真二氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関して相当程度の法的知見を有しており、豊富な経験と専門的見地により当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任している。弁護士法人中央総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社は顧問契約を締結している。また、ダイドーグループホールディングス株式会社の社外取締役である。なお、当社と同社との間には特別な利害関係はない。
また、当社は社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令によって定められた限度額である。
当社における社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

1.当社および当社子会社(以下「当社グループ」という)の出身者(注1)
2.当社の主要株主(注2)
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1)当社グループの主要な取引先(注3)
(2)当社グループの主要な借入先(注4)
(3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業等
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
6.当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7.社外役員の相互就任関係(注7)となる会社の業務執行者
8.近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(上記4および5を除き重要な者(注9)に限る)に該当する者
9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1:現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人(以下「業務執行者」という)および過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者。
注2:主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10%以上の議決権を保有する株主をいう。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注3:主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の2%を超えるものをいう。
注4:主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
注5:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人の場合は、過去3事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間1千万円を超えるとき。
(2)当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去3事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高または総収入金額の2%を超えるとき。
注6:過去3事業年度の平均で、当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。
注7:当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係。
注8:近親者とは、配偶者および二親等内の親族。
注9:重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員。

4) 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			支給人員 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	157	111	―	46	5
監査役 (社外監査役を除く)	16	13	―	2	1
社外役員	36	30	―	5	4
合 計	209	155	―	54	10

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としている。報酬の額は、株主総会で決定された限度額内で、取締役は取締役会で、監査役は監査役の協議で決定する。
なお、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内として株主総会の決議で定められている。

5)株式保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	68	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	19,663	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
岩谷産業株式会社	2,884,440	1,869	取引関係強化
小野薬品工業株式会社	583,000	1,343	取引関係強化
旭化成株式会社	1,004,620	1,084	取引関係強化
東亞合成株式会社	836,000	1,061	取引関係強化
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	1,480,620	1,035	取引関係強化
日本化薬株式会社	659,947	996	取引関係強化
久光製薬株式会社	124,400	791	取引関係強化
株式会社ふくおかフィナンシャル グループ	1,610,625	776	取引関係強化
株式会社伊予銀行	1,001,177	749	取引関係強化
あすか製薬株式会社	364,000	594	取引関係強化
SOMPOホールディングス株式会社	135,934	554	取引関係強化
株式会社池田泉州ホールディングス	992,851	456	取引関係強化
大王製紙株式会社	305,368	434	取引関係強化
荒川化学工業株式会社	210,120	428	取引関係強化
株式会社山善	376,600	377	取引関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,591,360	324	取引関係強化
カーリットホールディングス株式会社	559,400	319	取引関係強化
株式会社奥村組	451,000	304	取引関係強化
コニシ株式会社	220,000	294	取引関係強化
株式会社日本触媒	37,800	286	取引関係強化
三信株式会社	10,000	260	取引関係強化
日本特殊塗料株式会社	135,000	232	取引関係強化
ソーダニッカ株式会社	448,341	225	取引関係強化
株式会社ダイセル	148,000	198	取引関係強化
イワキ株式会社	658,000	196	取引関係強化
倉敷紡績株式会社	797,000	195	取引関係強化
大建工業株式会社	84,763	174	取引関係強化
株式会社錢高組	361,000	144	取引関係強化
株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ	80,000	138	取引関係強化
日本曹達株式会社	222,000	136	取引関係強化
日亜鋼業株式会社	487,000	132	取引関係強化
帝人株式会社	62,268	130	取引関係強化
堺化学工業株式会社	311,000	121	取引関係強化
月島機械株式会社	98,600	115	取引関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
岩谷産業株式会社	576,888	2,267	取引関係強化
小野薬品工業株式会社	583,000	1,920	取引関係強化
旭化成株式会社	1,004,620	1,405	取引関係強化
東亞合成株式会社	836,000	1,047	取引関係強化
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	1,480,620	1,031	取引関係強化
久光製薬株式会社	124,400	1,025	取引関係強化
株式会社ふくおかフィナンシャル グループ	1,610,625	922	取引関係強化
日本化薬株式会社	659,947	862	取引関係強化
株式会社伊予銀行	1,001,177	801	取引関係強化
あすか製薬株式会社	364,000	608	取引関係強化
カーリットホールディングス株式会社	559,400	606	取引関係強化
SOMPOホールディングス株式会社	135,934	582	取引関係強化
大王製紙株式会社	305,368	458	取引関係強化
株式会社山善	376,600	418	取引関係強化
株式会社池田泉州ホールディングス	992,851	397	取引関係強化
荒川化学工業株式会社	210,120	396	取引関係強化
株式会社奥村組	90,200	378	取引関係強化
コニシ株式会社	220,000	366	取引関係強化
ソーダニッカ株式会社	448,341	342	取引関係強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,591,360	304	取引関係強化
日本特殊塗料株式会社	135,000	286	取引関係強化
イワキ株式会社	658,000	275	取引関係強化
株式会社日本触媒	37,800	272	取引関係強化
倉敷紡績株式会社	797,000	266	取引関係強化
三信株式会社	10,000	260	取引関係強化
大建工業株式会社	86,195	216	取引関係強化
株式会社錢高組	36,100	181	取引関係強化
堺化学工業株式会社	62,200	173	取引関係強化
株式会社ダイセル	148,000	171	取引関係強化
日亜鋼業株式会社	487,000	169	取引関係強化
株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ	80,000	165	取引関係強化
月島機械株式会社	98,600	148	取引関係強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	472	504	7	-	388

6)取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

ロ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めている。

ハ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めている。

ニ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として、会社法第454条第5項に定める金銭の分配をすることができる旨を定款に定めている。

7)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めている。

8)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

9)取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めている。

10)取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。