株式会社安江工務店 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

1.基本的な考え方

当社は、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、お客様、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけ、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。
このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

2.コーポレート・ガバナンスの体制

①企業統治の体制
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2016年3月31日開催の第41回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は9名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
イ.取締役会及び取締役
取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名の合計7名(本書提出日現在)で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月1回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。
ロ.幹部会
取締役会の意思決定に基づく課題及び戦略について情報連携、相互牽制ならびに意思統一を図る機関として、すべての取締役と各事業部の事業部長等で構成する幹部会を設置しております。代表取締役社長は原則毎月1回の開催に加え適宜、幹部を招集し幹部会を開催しております。
ハ.コンプライアンス委員会
社長をコンプライアンス統制の実施責任者とし、内部監査室長をはじめとする各部門長を実施責任者として構成するコンプライアンス委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)1名及び非常勤取締役2名(社外取締役)で構成し、毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ホ.執行役員制度
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規定等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長の指示した業務を執行しております。

へ.内部監査室
代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員2名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して結果報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監
査に努めております。
ト.内部通報窓口
当社は、内部通報制度運用規程を制定し、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を監査等委員会ならびに内部監査室に設置しております。また、取引業者からの同様の相談・通報窓口として品質管理部に取引業者ホットラインを設けて、コンプライアンス統制の実効性を高めるよう努めております。
チ.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
リ.弁護士
社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、そのネットワークにおいて会社運営における法的な問題に関して必要に応じ助言と指導を受けております。

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の通りであります。



②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査等委員を除く取締役4名と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されております。月1回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。
幹部会は、原則、代表取締役社長、取締役及び事業部長等により構成されております。毎月開催されている当該会議では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。
さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部門単位での会議を週1回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。
また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、幹部会、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。
上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針は、以下の通りであります。
イ.取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、社内通報制度の導入、ならびにその周知と運用の徹底を図っていく。このため当社は、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進させるとともに、内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監査等委員会に報告する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程等に基づき保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。
ハ.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理規程も併せて整備する。
ニ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。さらに、取締役会の決議を受けて各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務を遂行するため、毎月定期的に幹部会を開催する。各部門の遂行状況については、取締役会及び幹部会に報告の上協議され、施策・業務遂行体制を阻害する要因があれば分析し改善を図っていく。
ホ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社へ報告する。
ヘ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長及び監査等委員会ならびにグループ各社社長に報告する。

ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置く体制と当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。また、内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。
チ.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告する。
リ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は取締役会及び業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧が原則自由にできる。また、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人との定期的な意見交換を行う。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制
当社グループは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、取引や資金提供等を行わないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨み、これを拒絶する。これに備え、平素から、警察、暴力追放県民会議、弁護士等外部の専門機関との連携を築く。

③リスク管理体制の整備状況
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、専務取締役をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。
同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員とする組織横断的な緊急対策本部を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。
上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。
なお、法的リスクについては、必要に応じて弁護士のアドバイスを適宜受け対応しております。


④内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査の状況は、独立した組織として社長直轄の内部監査室を設置し、同室の内部監査責任者(1名)が、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について監査後に遅滞なくヒアリングを行うとともに、書面による報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会監査については、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い、3名の監査等委員により実施されております。各監査等委員は、取締役の職務執行ならびに当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について協議をして対応をしております。
また、会計監査については、有限責任監査法人トーマツから四半期毎にレビュー、または監査を受けております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査等委員である取締役が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査等委員である取締役及び内部監査室は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥監査等委員である社外取締役
当社は、社外取締役を3名選任しております。
時田光一郎氏は、金融業界及び監査法人等において豊富な経験を有しております。中浜明光氏は、公認会計士としての高度な専門的知識と監査法人において豊富な経験を有しております。竹内裕美氏は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を有しております。3氏ともに相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しております。
社外取締役は次の通り当社株式を所有しております。当該株式所有を除き、社外取締役と当社との間に、特別な利害関係はありません。

当社株式を所有する社外取締役(2018年12月31日現在)
時田 光一郎	2,000株
中浜 明光	5,000株

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役3名による監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。
また、当社の3名の社外取締役はいずれも独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。
なお、3名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査ならびに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。内部統制責任者より、3名の社外取締役に対して適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行っております。
当社では、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑦役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	60,478	58,800	1,678	-	-	4
社外役員	12,240	12,240	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要性がないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。監査等委員ではない各取締役及び監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員ではない取締役については取締役会の決議に基づき社長が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会が決定しております。

⑧株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額	4,147	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井ホーム(株)	10,000	7,800	事業上の関係の維持・強化
(株)名古屋銀行	1,000	4,395	事業上の関係の維持・強化
(株)ブロンコビリー	200	671	情報収集
(株)サンヨーハウジング名古屋	100	120	情報収集
サーラ住宅(株)	130	93	情報収集
ジャパンベストレスキューシステム(株)	100	71	情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。


当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)名古屋銀行	1,000	3,305	事業上の関係の維持・強化
(株)ブロンコビリー	200	545	情報収集
(株)サンヨーハウジング名古屋	100	93	情報収集
サーラ住宅(株)	130	77	情報収集
ジャパンベストレスキューシステム(株)	100	126	情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更
該当事項はありません。

⑨会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの三富康史、淺井明紀子であり、補助者は公認会計士6名、その他8名であります。なお継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ.剰余金の配当
当社は、配当について、会社法第454条第5項及び会社法459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日または、12月31日を基準日として、配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、3名以内とする旨を定款に定めております。

⑫取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決者の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。