株式会社宮崎銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当行はコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、経営の健全性と透明性を高めることを重要な課題と位置付け、積極的にその取り組みを行っております。

①企業統治の体制の概要等
当行は、2016年6月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより
一層充実させるとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価
値向上を図ることとしております。
業務運営に関しましては、取締役会および常務会において、当行並びにグループ全体の重要事項に関する的確かつ迅速な意思決定を行い、急激に変化する経営環境に対応できる経営体制をとっております。なお、取締役の業務執行については、監査等委員会による監督および監査が行われております。
当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図ることとしております。
当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、同法423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
各種委員会につきましては、法令等遵守状況のチェック、問題点および課題の対応策を検討するための機関として常務以上の取締役および関係部長をメンバーとする法令等遵守委員会を設置しております。また、多様化する各種リスクの管理状況を統括的に把握し、適切なリスク管理態勢の構築を図ることによる経営の健全性確保と収益性確保を目的に、常務以上の取締役および各部長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。
内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制




(内部統制システムの整備の状況)
当行では、取締役会において会社法第399条の13第1項第1号ロに規定する「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」および同ハに規定する「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり決議しております。
なお、本方針は年1回あるいは必要に応じて見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図ることとしております。

1.当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
以下により、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するものとする。
(1)行是綱要を企業活動の根本理念とし、従業員向けには「就業規則並びに付属規程」を定め、実際的な行動の際の指針とする。
(2)コンプライアンス態勢として「法令等遵守方針」、法令等遵守基準として「行動憲章」を設け、コンプライアンス態勢に係る規程として「法令等遵守規程」、手順書として「法令等遵守マニュアル」を定める。
(3)コンプライアンスの徹底を図るため、リスク統括部に「法務室」を設置し、コンプライアンスに係る統括部署として位置付け、コンプライアンスに関する情報等の一元管理を行い、定期的に「法令等遵守委員会」を開催して「取締役会」に付議・報告する態勢とする。
(4)取締役会がコンプライアンスに関する年度(または半期)計画を策定し、これに沿ってリスク統括部法務室および各業務所管部が従業員教育を展開するとともに、各部署の日常的な活動状況のチェックおよび指導を実施する。
(5)リスク統括部法務室を事務局とするコンプライアンスに係るリスク・ホットライン(内部通報制度)を設け、当行役職員およびその他の人材派遣社員が、リスク統括部法務室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付窓口に直接通報、相談できる仕組みとする。
(6)リスク統括部および監査部は、日頃から連携して、全行のコンプライアンス態勢およびコンプライアンス上の問題の有無の調査にあたる。
(7)反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係および利益供与を排除し、当行の顧客等の被害を防止するため、毅然とした態度で組織的に対応する。
2.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
以下により、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理を行うものとする。
(1)法令および別途定める社内規則の規程に基づき、取締役会議事録ほかその重要度に応じて、決裁文書等の経営情報文書(電磁的記録を含むものとする)を関連資料とともに保存する。
(2)前項に定める文書の保存期間および保存場所は、法令および別途定める社内規則の規程に基づき定める。
3.当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスク管理を体系的に定めた「内部管理基本方針」「リスク管理基本方針」を制定し、経営の健全性の確保と収益性の向上に取り組む。多様化・高度化するリスクを統合的に管理する部署としてリスク統括部を設置し、情報管理についてもリスク統括部内に情報管理室を設け、セキュリティを確保する。またリスク管理委員会を設置し、リスク全般に関して審議を行い経営の健全性の向上に努める。
リスク管理の規程では、全てのリスク管理の基本となるリスク管理基本方針に基づき、「統合的リスク管理規程」「自己資本管理規程」「信用リスク管理規程」「市場リスク管理規程」「流動性リスク管理規程」「オペリスク管理規程」「事務リスク管理規程」「システムリスク管理規程」「情報セキュリティ・リスク管理規程」「法務リスク管理規程」「人的リスク管理規程」「有形資産リスク管理規程」「風評リスク管理規程」を定める。また情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」および具体的な管理手法を「情報セキュリティ基本規程」に定める。
4.当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率化を図るため、常務会、担当取締役制などの体制を整備する。また取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
5.次に掲げる当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行を含む銀行グループにおける業務の適正は、以下により確保する。
(イ)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
(1)当行は、「グループ会社運営規程」に基づき、グループ会社に対して、業績や財務状況その他の重要な
情報について、当行への定期的な報告を義務づける。
(2)当行は、グループ会社の経営状況等を協議するため、当行のグループ会社担当取締役およびグループ会
社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。

(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当行は、「グループ会社リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリー別に所管部署を定め、グループ
会社のリスクを適切に管理・監視する。
(2)当行は、グループ会社に対して、リスクカテゴリー別の管理状況について、定期的な報告を義務付け
る。
(3)「内部監査規程」に基づき、監査部がグループ会社のリスク管理の状況、規程等の遵守状況、社内検査
の状況等について監査する。
(4)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況について、リスク管理委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
(ハ)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当行の取締役からグループ会社担当取締役を決め、事業の総括的な管理を行う体制とする。
(2)当行との連携を密にし、当行の経営方針を徹底するため、当行のグループ会社担当取締役およびグルー
プ会社の代表取締役等が参加する経営協議会を定期的に開催する。
(ニ)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当行は、グループ会社に対して、当行の「法令等遵守方針」に則り「法令等遵守規程(マニュアル)」
を作成し、その遵守状況について、定期的に報告することを義務づける。
(2)リスク統括部は、グループ会社の法令等遵守状況について、法令等遵守委員会および取締役会に定期的
に付議または報告する。また、重要な事案が発生した場合も必要に応じて付議または報告する。
(3)グループ会社のリスク・ホットラインについては、グループ会社の役職員が、当行のコンプライアンス
部門であるリスク統括部法務室またはリスク・ホットラインの通報および相談窓口を委託した行外受付
窓口に直接通報、相談できる制度を設ける。
(4)当行およびグループ各社において財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方
針」を定める。
6.当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および従業員を置くことを求めた場合には、経営執行部門と独立した監査等委員会の職務を補助する者を置くものとする。
7.前号の取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対
する指示の実効性の確保に関する事項
取締役および従業員は、前号の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等に際しては、監査等委員会の同意を得るものとする。また、前号の補助者は業務の執行に係る職務を兼務しない。
8.次に掲げる当行の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が当行の監査等委員会に報告をするた
めの体制
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、社内規程等に基づき、監査等委員会に対
し、法定事項以外にも法令等遵守およびリスク管理上重要な事項については報告するものとする。
(2)監査部は、グループ会社を含めた監査の結果について、監査等委員会に対し定期的に報告するものとす
る。
(3)リスク統括部は、グループ会社のリスク管理状況や法令等遵守状況も含めて、監査等委員の参加するリ
スク管理委員会、法令等遵守委員会、取締役会に定期的に付議または報告する。また、各部署は、グ
ループ会社に関する事項も含め、社内規程等に定められた事項、重要な事項につき、監査等委員に直接
報告するものとする。
(ロ)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告
をするための体制
リスク統括部法務室は、リスク・ホットラインに基づき通報された内容およびその調査結果について、
監査等委員の参加する法令等遵守委員会において定期的に報告する。また、重要な事案が発生した場
合、必要に応じて監査等委員に対し直接報告するものとする。
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
リスク・ホットライン規程に基づき、通報者等(通報者に協力した者および調査に積極的に協力した者を含
む)に対して、相談または通報したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱い(懲戒処分、降
格、減給等)も行わない。
10.当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につい
て生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の支払いのため、毎年、一定額の予算を設ける。

11.その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備
の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員との相互認識を深めるよう努力するものとす
る。

(会計監査の状況)
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツによる法定監査を受けており、監査等委員会は会計監査人と監査計画および進捗状況等の定例会議を開催するとともに、監査結果報告における内部統制の整備状況等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。
また、独立した内部監査部門である監査部も、会計監査人に内部監査結果を報告するとともに、内部統制監査等について意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 芳樹	有限責任監査法人トーマツ	―
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一	有限責任監査法人トーマツ	―
指定有限責任社員 業務執行社員 城戸 昭博	有限責任監査法人トーマツ	―

なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他5名であります。


(リスク管理体制の整備の状況)
内部統制の仕組みにつきましては、業務上発生するリスクへの対応に関して、リスク管理の統括部署および各リスク管理担当部署を明確に定め、相互牽制機能を十分発揮させる体制としております。
リスク管理体制を図によって示すと次のとおりであります。

リスク管理体制



②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当行は監査等委員会設置会社の体制をとっており、監査等委員である取締役6名のうち4名を社外取締役としております。監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が常務会に出席するなど、取締役に対する監査・監督機能を十分発揮できる体制となっております。
なお、監査等委員会を有効に機能させるため、監査等委員会室に専属スタッフを配置し、社外取締役を含めた監査等委員の職務執行を補佐しております。
また、独立した内部監査部門である監査部が、監査等委員会から調査の要請があった場合、調査を実施し結果を報告する等の連携を図るとともに、年度毎の監査計画に基づき、非監査部門から独立した立場から内部管理体制の適切性、有効性について総合的・客観的に評価・検証を行い、その内容については、四半期毎に監査等委員会および取締役会に報告を行う体制としております。なお、監査部の人員につきましては、2018年3月期末現在で20名となっております。


③社外取締役
当行は、監査等委員である社外取締役を4名選任しておりますが、いずれも当行および当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引以外に、特別な利害関係はありません。
社外取締役山内純子氏は、全日本空輸株式会社などで要職を歴任し、幅広い経験や知識を有しており、外部から見た経営全般に関する助言や、当行初めての女性役員として女性の登用推進についての有益な助言をいただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役島津久友氏は、金融機関等での幅広い経験、実績があり、また、代表者として会社経営に関する知見も有しており、外部から見た経営全般に関する助言をいただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役萩元重喜氏は、弁護士として法令等に関する専門的知見を有しており、その経験、見識を当行の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役稲用博美氏は、宮崎県庁において、総務部門、総合政策部門を経て、副知事を4年間務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に対する高度な監視機能発揮を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、当行では、社外取締役を選任するための、当行からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の4名につきましては、当該基準に則り、当行との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断していることから独立役員に選任しております。
社外取締役の山内純子氏、島津久友氏および萩元重喜氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
1.監査等委員である社外取締役は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
(1)法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部の立場から経営全般について助言を行っております。
(2)外部からの視点で議決権を有する取締役として取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。
2.経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。
(1)監査等委員を補助する専属の使用人を配置するなど、それを支える十分な人材および体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。
(2)法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査により、経営監視の強化に努めております。

④役員の報酬等の内容
当事業年度の監査等委員でない取締役に対する報酬は251百万円、監査等委員である取締役に対する報酬は76百万円(うち社外取締役22百万円)であります。なお、この金額には役員賞与引当金繰入額40百万円(監査等委員でない取締役29百万円、監査等委員である取締役10百万円)およびストックオプション報酬(監査等委員でない取締役46百万円)を含んでおり、使用人兼務役員の使用人としての報酬71百万円(員数4名、内容は使用人部分の報酬(賞与を含む)71百万円、その他0百万円)を含んでおりません。
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の 総額 (百万円)
			基本報酬	役員賞与 引当金 繰入額	ストック オプション 報酬	その他
監査等委員でない取締役	9	251	174	29	46	0
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	3	54	46	7	―	―
社外役員	4	22	19	3	―	―

(注) 1 員数には、2017年6月27日開催の定時株主総会をもって退任した監査等委員である取締役1名を含んでおります。
なお、役員ごとの連結報酬等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


(報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針)
当行では、2013年6月27日開催の定時株主総会の決議により、取締役の業績および企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的として、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入しました。
また、あわせて監査役に対する役員退職慰労金制度を廃止しました。
さらに、当行は2016年6月24日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行したことから、役員に対する報酬等は監査等委員でない取締役に対する「基本報酬」、「役員賞与」および「ストックオプション報酬」、監査等委員である取締役に対する「基本報酬」および「役員賞与」で構成されております。
「基本報酬」および「役員賞与」については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬年額の最高限度額(監査等委員でない取締役年額300百万円、監査等委員である取締役年額100百万円)を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の意見等を踏まえた上で、取締役会において決定いたします。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定いたします。
また、役員賞与は株主総会の決議による取締役全員の報酬年額の最高限度額の範囲内で、監査等委員会の意見等を踏まえた上で取締役会により決議された支給総額に基づいており、監査等委員でない取締役の支給額は取締役会で決定、監査等委員である取締役の支給額は監査等委員会の協議により決定しております。
なお、「ストックオプション報酬」の内容は、「第4 提出会社の状況」中、「1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。


⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	104	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	34,250	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
旭化成株式会社	4,850	5,238	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社九州フィナンシャルグループ	6,212	4,230	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	4,230	2,038	同上。
九州電力株式会社	1,504	1,784	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
東京海上ホールディングス株式会社	300	1,408	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社ハンズマン	701	1,229	地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
WASHハウス株式会社	160	873	同上。
株式会社武蔵野銀行	215	711	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社淀川製鋼所	230	694	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
住友不動産株式会社	217	626	同上。
西部瓦斯株式会社	2,435	623	同上。
SOMPOホールディングス株式会社	150	612	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社九電工	192	582	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
総合メディカル株式会社	137	575	同上。
旭有機材工業株式会社	2,458	575	同上。

株式会社十八銀行	1,486	533	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	145	515	同上。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	118	480	同上。
センコー株式会社	656	470	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社山形銀行	905	438	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社大和証券グループ本社	550	372	同上。
株式会社佐賀銀行	1,221	372	同上。
ライト工業株式会社	264	299	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社大分銀行	601	261	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
電源開発株式会社	100	260	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
ヤマエ久野株式会社	217	247	同上。
野村ホールディングス株式会社	301	208	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社Misumi	104	184	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社宮崎太陽銀行	1,064	181	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
第一稀元素化学工業株式会社	30	168	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。

(みなし保有株式)
該当ありません。


(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
旭化成株式会社	4,850	6,785	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社九州フィナンシャルグループ	6,212	3,267	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	4,230	2,423	同上。
九州電力株式会社	1,504	1,908	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
東京海上ホールディングス株式会社	300	1,420	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社九電工	192	1,004	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社ハンズマン	701	996	地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
旭有機材工業株式会社	491	860	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
住友不動産株式会社	217	853	同上。
総合メディカル株式会社	274	831	同上。
株式会社武蔵野銀行	215	723	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
西部瓦斯株式会社	243	670	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社淀川製鋼所	230	659	同上。
SOMPOホールディングス株式会社	150	643	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
センコーホールディングス株式会社	656	543	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	118	529	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	145	488	同上。
株式会社山形銀行	181	426	同上。
株式会社十八銀行	1,486	405	同上。
株式会社大和証券グループ本社	550	373	同上。
WASHハウス株式会社	160	359	地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割をもつ同社との関係維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
ライト工業株式会社	264	290	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社佐賀銀行	122	284	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
ヤマエ久野株式会社	217	274	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
電源開発株行会社	100	268	同上。
株式会社大分銀行	60	235	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社Misumi	104	225	取引関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
第一稀元素化学工業株式会社	150	187	同上。
野村ホールディングス株式会社	301	185	金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当行の中長期的な企業価値向上に資するため。
株式会社宮崎太陽銀行	106	178	同上。
株式会社筑波銀行	458	160	同上。

(みなし保有株式)
該当ありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	24,039	694	398	1,686
非上場株式	―	―	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	22,372	717	2,086	2,747
非上場株式	―	―	―	―

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

⑥取締役の定数
当行の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。また、当行の取締役のうち監査等委員である取締役は、3名以上とし、その過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当行の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能とすることを目的とするものであります。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は9月30日とする旨を定款で定めているほ
か、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益
還元を目的とするものであります。

⑨特別決議の要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。