株式会社富士ピー・エス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、「企業は社会の公器、企業の社会的責任遂行」という言葉を明確に自覚し、多様なステークホルダーと共存共栄を図るという経営価値観をもって、企業としての活動を進めてまいります。このためには、経営の適法性、適正性、健全性の確保が必要であり、Ⅰコンプライアンス体制、Ⅱリスク・マネジメント、Ⅲ内部監査の充実が大きな要素となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の体制図のとおりであり、会社の意思決定や業務執行に対する適法性、ステークホルダーに対する影響などを十分に考慮、監視する体制として、取締役会、監査役会、会計監査人による監視は勿論のこと、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、内部監査部門を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。
Ⅰ コンプライアンス体制
社内規程はもとより、法令及びその背景にある精神までを遵守する観点から、企業の社会的責任の達成を目指すための体制を確立する。
Ⅱ リスク・マネジメント
企業目的、事業戦略の達成を可能とする経営管理体制の構築を進めるとともに、経営戦略などの透明性を高め、株主利益を常に考慮した事業活動を行う。
意思決定に際しては、リスクとリターンを十分に考慮する。
Ⅲ 内部監査
全社員を挙げて相互に業務等を監視する体制を構築するとともに、内部監査部門と内部統制部門との連携を強化し、上記2項目の実効性を高める。

・コーポレート・ガバナンス体制図

・当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役3名は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の構成であり、社外監査役1名を常勤監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。
また、現在の取締役10名中4名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であることから、社外監査役2名、社外取締役4名を選任していることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現体制を採用しております。これらの機関の他に、経営会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、会社経営上の重要事項の合議や、法令遵守の徹底と内部統制システムの継続的維持・改善を進める体制を確立しております。
・内部統制システムの整備の状況
コンプライアンス委員会及び内部統制委員会が広く業務執行部門をモニタリングし、必要の都度、取締役会、経営会議に報告、提言する体制を取っております。また、内部監査部門として考査室を設置しており、独立部門として内部監査を計画的に実施しております。
業務執行部門においては、各部門の部長、グループリーダークラスの社員が検証者として、自部門内及び担当業務について、日常的に自主検証を行っております。さらには、コンプライアンス相談窓口を設け、全社員一人一人を最終の検証者として相談・通報等を受け付ける体制を整えるなど、全社員により組織的な内部統制を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
あらゆる経営危機に対して予防策を講じ、発生を未然に防ぐとともに、万一、経営危機が発生した場合はその損害を最小限に止め、信用・企業イメージの失墜、売上高の著しい減少、社会からの非難など二次的な危機を引き起こすことのないよう、2000年にリスク管理規程を制定し、組織的なリスク管理を行っております。
リスクを重要度により分類し、経営トップを始め各責任者への迅速・確実な報告の徹底と、組織的かつ速やかな対応、原因究明、再発防止策の策定・実行する体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、子会社社長の当社経営会議への定期的な出席と報告、重要事項の事前協議、月次決算や業務の定期報告など、適切なグループの経営・業務管理を行っております。
また、子会社監査役(当社監査役の兼務)による監査と当社監査役会への定期的な報告や、当社内部監査部門である考査室による監査を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役3名による監査役監査の他に、独立した内部監査部門として考査室を設置し、社員2名が専任で配置され、子会社を含めた計画的な会計監査、業務監査、組織・制度監査、内部統制監査を行っております。
内部監査の手続は、期初に作成した年間監査基本計画書に基づき監査を行い、その都度、監査結果について監査報告書を作成し、社長承認のうえ、被監査部門に対して業務改善指示や勧告を行い、その処置確認までを行っております。
監査の実施に当たり、監査役と考査室は調整を行い、必要に応じて連携して監査を行っております。監査役と会計監査人は定期的会合等を通じ、監査状況や監査結果について情報交換し、相互に監査成果を高めております。また、経営会議や上記各委員会には常勤監査役が出席するとともに、監査役監査による監査結果については経営会議及び取締役会に報告され、適切に業務改善がなされております。考査室による内部監査結果については内部統制委員会に報告され、経営者による評価、改善指示等が適時行われております。

③社外取締役及び社外監査役
社外取締役は4名で、当社との関係は次のとおりであります。なお、その他の重要な利害関係はありません。

氏名	会社名等	当該企業等での地位	当社への 議決権比率(%)	取引関係
青木 規悦	太平洋セメント㈱	九州支店長	18.3 (0.1)	当社がセメント等を購入
佐々木有三	九州電力㈱	代表取締役副社長	13.0	重要な取引等なし
庄崎 秀昭	西日本鉄道㈱	取締役上席執行役員	4.3	重要な取引等なし
新関 輝夫	福岡大学	名誉教授	-	-

(注)「当社への議決権比率」欄の( )内書は間接所有であります。

当社が社外取締役に対して求める役割は、第三者としての客観的、中立な立場からの経営への助言や提言、取締役会での意思決定過程や業務執行状況に関する管理監督機能であり、そのために複数の社外取締役を選任しております。
青木規悦、佐々木有三の両氏は、当社の主要株主の業務執行者等を兼任しておりますが、取締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しております。また、庄崎秀昭、新関輝夫の両氏につきましては、当社の主要株主や主要取引先の出身ではなく、東京証券取引所、福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、両氏を独立役員として同取引所に届け出ております。
経営者である庄崎秀昭氏と、法学博士(大学名誉教授)、弁護士としての高い法的見識を有している新関輝夫氏の、両氏の豊富な経験から、コンプライアンス体制やリスク管理体制、内部統制、中期経営計画、資金管理などについて客観的な助言、提言を行っております。また、業務執行取締役の意思決定過程や業務執行状況について第三者の立場から管理監督を行っております。
社外取締役と内部統制部門との連携につきましては、各委員会の議事内容等について必要に応じて取締役会に報告されており、取締役会において助言や監視を受けております。

社外監査役は2名で、当社との関係は次のとおりであります。なお、その他の重要な利害関係はありません。

氏名	会社名等	出身企業等での最終地位	当社への 議決権比率(%)	取引関係
田嶋 典明	九州冷熱株式会社	常務取締役	-	-
善福 勉	国立大学法人九州大学	監事	-	-

当社が社外監査役に対して求める役割は、取締役の意思決定過程や業務執行状況に対して、外部からの客観的、中立の立場からの経営監視機能であります。当社の社外監査役について、田嶋典明、善福勉の両氏は過去に当社の主要株主である九州電力㈱の業務執行者でありましたが、同社の意向に影響されることはなく、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
田嶋典明氏につきましては、同社及びその後の職歴における業務経験をもとに、当社の適正な企業活動への助言及び監査をいただけるものと判断しております。なお、田嶋典明氏は、2018年6月20日開催の第66回定時株主総会において新たに選任されました。
善福勉氏につきましては、取締役会や経営会議、各委員会において中立・公正な立場で経営監視を行っております。社外監査役と内部統制部門との連携につきまして、経営会議や各委員会に出席し適切な経営監視がなされております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては次のとおり定めております。
1.過去において一度でも当社又は当社子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
2.当社の主要株主の業務執行取締役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。ただし、当該会社から取引関係や人的関係を通じて当社に対する影響力が無い場合は除く。
3.当社の主要な取引先の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。
4.当社又は当社子会社から取締役又は監査役を受け入れている会社並びにその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。
5.当社の大口債権者等の業務執行取締役又は支配人その他の使用人でないこと。
6.当社又は当社子会社の業務執行者の配偶者、三親等内の親族でないこと。
なお、2015年6月1日の東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード策定に伴う有価証券上場規程等の一部改定に伴い、独立役員を確保するための金融商品取引所等が定める基準を踏まえた独立性に関する基準を次のとおり定めております。
1.現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
2.当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。又は最近5年間において当社の現在の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
3.当社の主要な取引先でない者(当社の直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いを行っていない者。以下同じ。)又はそれらの者が会社である場合、当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人でない者。
4.直近2事業年度において、当社から役員報酬等以外に平均して年5百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントでないこと。
5.当社において、現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要する。

④役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額	対象となる 役員の員数
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く)	121百万円	121百万円	7名
監査役(社外監査役を除く)	14百万円	14百万円	2名
社外役員	20百万円	20百万円	6名

(注)1.上記には、2017年6月21日開催の第65回定時株主総会において退任した取締役1名、監査役1名の在任中の報酬額が含まれております。
2.取締役の報酬限度額は、2018年6月20日開催の第66回定時株主総会において年額1億72百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第54回定時株主総会において年額5千万円以内と決議いただいております。
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、職位間のバランスを配慮しつつ市場環境や中長期の業績を考慮したうえで、その達成度を勘案し、独立社外取締役と代表取締役による人事・報酬等意見交換会の意見を踏まえ取締役会に上程することとしております。取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で取締役会に付議し決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で監査役全員の協議で決定されております。

⑤株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 104百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
西日本鉄道㈱	66,536	31	取引関係の維持・発展

当事業年度

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
西日本鉄道㈱	14,259	39	取引関係の維持・発展

⑥会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 伊藤次男、上田知範
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、会計士補等 7名

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、解任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令が定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。