株式会社富士通ゼネラル コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

当社は、意思決定の迅速化など経営の効率性を高めると同時に、意思決定プロセスにおける透明性の確保、事業執行における内部統制機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

当社は、監査役設置会社かつ経営執行役(執行役員)制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図るとともに、監査役が経営陣とは独立した立場で監査・監督を行っており、この体制が当社のコーポレートガバナンス上有効と考えております。有価証券報告書提出日(2018年6月22日)現在における役員構成は、取締役13名(うち4名が社外取締役)、監査役3名(うち2名が社外監査役)となっております。
経営に関する重要事項については、取締役会長および経営執行役の社長、副社長、一部の常務で構成される経営会議(原則として毎月3回開催)において協議するとともに、毎月1回定期的または必要に応じて臨時に開催される取締役会において審議・決定しております。
なお、業務執行につきましては、全経営執行役で構成される執行会議(原則として毎月3回開催)において業務執行上の具体的重要事項を審議・決定し、特に重要な事項については取締役会に付議しております。

当社は、以下の基本方針のもと内部統制システムを整備しております。

Ⅰ 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 経営者(取締役および経営執行役をいう。以下同じ。)は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本として「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。
ⅱ 経営者は、継続的な教育の実施等により、従業員に対し「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスを推進する。
ⅲ 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス/リスク・マネジメント委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
ⅳ 当社は、コンプライアンスに関して、通常の業務報告ルートとは別に直接通報の手段として、通報者の保護等を確保した「企業倫理ヘルプライン」制度を設けている。本制度の活用により、コンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を行う。
ⅴ 取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。
ⅵ 当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を統括する組織として内部統制推進室を設置し、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用を図る。
ⅶ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察や弁護士等と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
Ⅱ 損失の危険の管理に関する体制
ⅰ 経営者は、事業活動より生ずる様々なリスクに対して想定される規模・発生可能性を常に認識し、事前対応および発生時対応策の準備等により、リスクを極小化する活動を組織的に行う。
ⅱ 当社は、リスク・マネジメント全体を統括する組織として「コンプライアンス/リスク・マネジメント委員会」を設置し、潜在リスクの洗い出しおよびその軽減への取り組みとリスクに関する教育・訓練を行う。
ⅲ 当社は、ネットワーク等を通じた情報の社外漏洩等のリスクに対して、ITセキュリティ推進部を中核に情報セキュリティに関する体制強化を推進する。
Ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、意思決定の迅速化を図るとともに経営責任を明確化するため、経営の監督機能と執行機能を分離する。
ⅱ 取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務の執行を行わせる。
ⅲ 経営者は、「取締役会規程」「経営会議規程」「執行会議規程」「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続のもと、職務執行の決定を行う。
ⅳ 経営者は、経営方針の周知徹底を行うとともに、経営目標達成のため具体的な達成目標を設定しそれを実現する。
ⅴ 取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織に毎月の決算報告/業務執行報告等を行わせることにより、経営目標の達成状況を監視・監督する。
Ⅳ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ 経営者は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係る情報について、保管責任者を定めた上、法令および「情報管理規程」等に基づいて適切に保存および管理を行う。
ⅱ 経営者の職務の執行に係る情報の保管責任者は、その情報を取締役および監査役からの求めに応じ閲覧可能な体制を整備する。
Ⅴ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、富士通ゼネラルグループ各社の経営者に対し、グループの企業価値を最大化することを目的に、グループにおける各社の役割、責任と権限、意思決定のあり方等を明確化し、上記のⅠからⅣに定める基本方針を遵守する体制の整備に関する指導・支援を行う。
ⅱ 当社は、「FUJITSU GENERAL Way」に掲げられた行動規範をグループ全体に適用するとともに、コンプライアンス/リスク・マネジメント委員会」の活動をはじめとする業務の適正を確保するための各種活動の範囲もグループ全体とする。
ⅲ 当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告を受けるとともに重要案件については所定の手続等を求める。
Ⅵ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制
ⅰ 当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置く組織として監査役室を設ける。
ⅱ 当社は、その従業員の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役室スタッフの人事等については、監査役の意見を尊重する。
Ⅶ 監査役への報告体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 経営者は、当社および子会社の業務または業績に影響する重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社および子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ 監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、執行会議、コンプライアンス/リスク・マネジメント委員会等の重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務遂行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の経営者または従業員にその説明を求めることができる。
ⅲ 当社は、監査役の職務の執行に係る重要な情報が「企業倫理ヘルプライン」に通報された場合は、監査役にその内容を報告する。なお、当社は「企業倫理ヘルプライン」への通報者に対し、当該通報を理由として不利な取扱いを行わない。
ⅳ 当社は、監査役が作成した監査計画に基づきあらかじめ監査費用を予算化し、監査役の職務の執行につき生ずる費用については、会社法第388条に基づき支払等を行う。

②内部監査および監査役監査ならびに会計監査の状況等
内部監査につきましては、社内の専任組織である監査部(9名)が行っております。
監査役会は、監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成されており、監査役は、取締役会に出席するとともに、定期的にまたは必要に応じて臨時に監査役会を開催しているほか、常勤監査役による執行会議等の重要な会議への出席、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧などを通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証し、業務監査を行っております。また、監査役の職務を補助する組織として、監査役室(1名)を設置しております。
なお、社外監査役井上彰氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役広瀬陽一氏は、富士通株式会社の執行役員および財務経理本部長を経て、現在は同社の常勤監査役を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役および会計監査人は、監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行っております。また、監査役は、監査部から内部監査に関し適宜報告を受けるとともに、内部統制推進室をはじめ社内各部門から定期的または必要に応じ適宜報告を受けまたは活動状況を聴取するなど、各部門とコミュニケーションをとりながら監督・監査業務にあたっております。
会計監査業務を行った公認会計士の氏名(所属する監査法人、継続監査年数)
三井 智宇(八重洲監査法人、1年)
渡邊 考志(八重洲監査法人、3年)
廣瀨 達也(八重洲監査法人、6年)
なお、公認会計士10名、その他3名が補助者として会計監査業務に関わっております。

③社外取締役および社外監査役
社外取締役酒巻久氏は、現在、キヤノン電子株式会社の代表取締役社長を務めておりますが、同社と当社との間に重要な取引関係はありません。
また、同氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間において
も特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識と能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。
社外取締役寺坂史明氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識と能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。
社外取締役桑山三恵子氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は他の企業での豊富な業務経験および研究者としての高い見識と能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。
社外取締役広瀬敏男氏は、当社の筆頭株主である富士通株式会社の執行役員常務を務めております。
当社は富士通株式会社の関連会社に該当し、同社および同社のグループ会社との間に仕入・販売等の取引がありますが、当社グループの事業上、同社および同社グループへの依存度は低く、大部分は同社グループ以外の企業との取引となっております。このほか、人材、資金面等での連携関係を有しておりますが、当社の独立性が確保される範囲内のものであります。また、同氏は、当社との間に社外取締役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。
社外監査役井上彰氏は、当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身である株式会社みずほコーポレート銀行の業務執行者でありましたが、当社監査役就任前に同行を退職しております。また、同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は金融機関における豊富な業務経験に基づく高い見識と監査能力を有し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。
社外監査役広瀬陽一氏は、富士通株式会社の執行役員および財務経理本部長を務めた後、現在は同社の常勤監査役を務めております。同氏は、当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有していないことから、公正・中立に経営の監査・監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただける立場にあります。
なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役(取締役13名のうち4名)は取締役会の一員として、また、社外監査役(監査役3名のうち2名)は経営陣とは独立して、各氏が有する経験および知見に基づき、いずれも社外の視点から公正・中立に監督いただける立場にあります。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係を踏まえたうえ、金融商品取引所が定める独立性基準および各候補者の経験、見識等を総合的に勘案し、公正・中立に監督・監査いただける方を選定しております。
当社は、社外役員全員(社外取締役4名および社外監査役2名)と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)


④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	447	346	100	11
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	-	1
社外役員	42	42	-	6

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役報酬は月額報酬および賞与により構成され、監査役報酬は月額報酬のみとしております。
月額報酬については、他社の報酬水準を勘案し、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額(取締役:年間6億円(うち社外取締役分5,000万円)、監査役:年間1億円)の範囲内において決定いたします。
取締役の月額報酬の基準は、独立社外取締役から事前に助言を得たうえ、取締役会で審議・決定いたします。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた取締役会議長が、上記基準に基づき、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定いたします。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
賞与については、当社の業績等を勘案し、取締役の支給総額について、定時株主総会の決議により、ご承認いただいております。
株主総会に付議する取締役の賞与総額は、独立社外取締役から事前に助言を得たうえ、取締役会で審議・決定いたします。
各取締役の賞与額は、取締役会の授権を受けた取締役会議長が、個人ごとの会社業績への貢献度を勘案して決定いたします。

⑤取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、以下の事項について取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己の株式の取得(機動的な資本政策の遂行を可能とするため)
・取締役の責任の一部免除(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・監査役の責任の一部免除(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当(株主への機動的な利益還元を可能とするため)

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
37銘柄 3,244百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大東建託㈱	50,000	764	円滑な取引関係の維持
㈱ヤマダ電機	800,000	444	同上
㈱ビックカメラ	301,780	308	同上
上新電機㈱	200,000	227	同上
㈱ノジマ	103,320	146	同上
㈱静岡銀行	116,107	105	同上
㈱ミスターマックス	177,017	71	同上
㈱WOWOW	14,000	54	同上
日本BS放送㈱	48,000	51	同上
トシン・グループ㈱	15,000	33	同上
㈱ケーズホールディングス	15,216	31	同上
住友不動産㈱	10,000	28	同上
㈱ベスト電器	161,594	24	同上
㈱エンビプロ・ホールディングス	30,000	19	同上
㈱コジマ	44,000	13	同上
㈱エディオン	10,000	10	同上
㈱安藤・間	11,395	8	同上
澁澤倉庫㈱	22,000	7	同上
積水ハウス㈱	3,846	7	同上
㈱Olympicグループ	10,000	6	同上
エルナー㈱	58,000	5	同上
ラオックス㈱	3,763	2	同上
㈱セキド	22,000	2	同上
㈱マキヤ	2,200	1	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大東建託㈱	50,000	919	円滑な取引関係の維持
㈱ヤマダ電機	845,246	539	同上
㈱ビックカメラ	304,968	510	同上
上新電機㈱	100,000	388	同上
㈱ノジマ	103,320	259	同上
㈱ミスターマックス・ホールディングス	177,017	121	同上
㈱静岡銀行	116,107	116	同上
日本BS放送㈱	48,000	60	同上
㈱エンビプロ・ホールディングス	60,000	56	同上
トシン・グループ㈱	15,000	54	同上
㈱ケーズホールディングス	30,432	44	同上
住友不動産㈱	10,000	39	同上
㈱コジマ	44,000	15	同上
積水ハウス㈱	7,034	13	同上
㈱エディオン	10,000	12	同上
㈱安藤・間	11,395	9	同上
澁澤倉庫㈱	4,400	7	同上
㈱Olympicグループ	10,000	5	同上
ラオックス㈱	3,763	2	同上
㈱セキド	22,000	1	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。