株式会社小松製作所 役員の状況 (2024年3月期)

① 役員一覧
1.2024年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 11名 女性 3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役会長	大橋 徹二	1954年3月23日生	1977年4月 当社入社 粟津工場工場管理室生産管理課 1982年6月 米国スタンフォード大学大学院留学(～1984年6月) 1998年10月 生産本部粟津工場管理部長 2001年10月 生産本部真岡工場長 2004年1月 コマツアメリカ株式会社社長兼COO 2007年4月 執行役員就任 2007年4月 生産本部長 2008年4月 2009年6月 常務執行役員就任 取締役兼常務執行役員就任 2012年4月 取締役兼専務執行役員就任 2013年4月 代表取締役社長兼CEO就任 2019年4月 2022年4月 代表取締役会長就任 取締役会長就任(現在に至る)	(注)4	233
代表取締役社長CEO	* 小川 啓之	1961年3月23日生	1985年4月 当社入社 川崎工場生産技術部生産技術課 2004年4月 コマツアメリカ株式会社チャタヌガ工場長 2007年4月 生産本部大阪工場管理部長 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 生産本部茨城工場長 2013年4月 生産本部調達本部長 2014年4月 インドネシア総代表兼コマツマーケティング・サポートインドネシア株式会社会長(～2016年3月) 2015年4月 常務執行役員就任 2016年4月 生産本部長 2018年4月 専務執行役員就任 2018年6月 取締役兼専務執行役員就任 2019年4月 代表取締役社長就任(現在に至る) 2019年4月 CEO(現在に至る)	(注)4	140
取締役	森山 雅之	1960年2月5日生	1982年4月 当社入社 川崎工場車両開発センタ技術管理室 1988年7月 米国コーネル大学大学院留学(～1990年6月) 2000年3月 コマツアメリカ株式会社(～2003年3月) 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 開発本部建機第一開発センタ所長 2014年4月 コマツアメリカ株式会社社長兼COO 2015年4月 常務執行役員就任 2017年4月 マイニング事業本部長 2018年4月 専務執行役員就任 2019年6月 2022年4月 2024年4月 取締役兼専務執行役員就任 代表取締役兼専務執行役員就任 取締役(現在に至る)	(注)4	92

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役	* 堀越 健	1961年8月1日生	1985年4月 当社入社 大阪工場総務部経理課 1996年2月 英国コマツ株式会社 1998年9月 コマツフランス株式会社(～2003年5月) 2008年11月 欧州コマツ株式会社(～2011年11月) 2012年6月 財務部長 2016年5月 管理部長 2017年4月 執行役員就任 2018年4月 CFO(現在に至る) 2020年4月 常務執行役員就任 2021年6月 取締役兼常務執行役員就任 2023年4月 2024年4月 取締役兼専務執行役員就任 代表取締役兼専務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	50
取締役	* 横本 美津子	1963年1月6日生	1985年4月 当社入社 人事部人事課 2011年4月 ギガフォトン株式会社総務部長 2015年5月 生産本部湘南工場総務部長 2018年4月 総務部長 2019年4月 執行役員(危機管理担当)就任 2021年4月 常務執行役員就任 2021年4月 サステナビリティ推進本部長 2023年4月 常務執行役員(人事,教育,サステナビリティ管掌)(現在に至る) 2023年6月 取締役兼常務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	31
取締役	國部 毅	1954年3月8日生	1976年4月 株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行)入行 2003年6月 株式会社三井住友銀行執行役員就任 2006年10月 同行常務執行役員就任 2007年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員就任 2007年6月 同社取締役就任 2009年4月 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員就任 2011年4月 同行代表取締役頭取兼最高執行役員就任 2017年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長就任 2017年4月 株式会社三井住友銀行取締役退任 2017年6月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役代表執行役社長就任 2019年4月 同社取締役会長就任(現在に至る) 2020年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2021年10月 株式会社三井住友銀行取締役会長就任 2023年4月 同行取締役退任	(注)4	-
取締役	アーサー M. ミッチェル	1947年7月23日生	1976年7月 米国ニューヨーク州弁護士登録(現在に至る) 2003年1月 アジア開発銀行ジェネラルカウンセル就任 2007年9月 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所入所 2008年1月 外国法事務弁護士登録(現在に至る) 2008年1月 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所外国法事務弁護士(現在に至る) 2020年6月 当社取締役就任(現在に至る)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	齋木 尚子	1958年10月11日生	1982年4月 外務省入省 2014年7月 同省経済局長兼内閣官房内閣審議官就任 2015年10月 同省国際法局長就任 2017年7月 同省研修所長就任 2019年1月 退官 2020年4月 東京大学公共政策大学院客員教授就任 2021年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2023年4月 外務省参与就任(現在に至る)	(注)4	-
取締役	澤田 道隆	1955年12月20日生	1981年4月 花王石鹸株式会社 (現 花王株式会社)入社 2006年6月 花王株式会社執行役員就任 2008年6月 同社取締役執行役員就任 2012年6月 同社代表取締役社長執行役員就任 2021年1月 同社取締役会長就任 2022年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2024年3月 2024年3月 花王株式会社取締役退任 同社特別顧問就任(現在に至る)	(注)4	-
常勤監査役	稲垣 泰弘	1961年8月21日生	1984年4月 当社入社 総務部法務課 1989年7月 米国コーネル大学ロースクール留学(～1991年1月) 2003年4月 ビジネス・ディベロップメント部長 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 国際渉外部長兼法務部長 2015年4月 常務執行役員就任 2015年4月 経営管理部長 2018年4月 中国総代表 2021年4月 社長付 2021年6月 常勤監査役就任(現在に至る)	(注)5	47
常勤監査役	佐々木 輝三	1960年12月24日生	1983年4月 当社入社 輸出営業本部運輸部船積課 1996年7月 コマツハノマーグ有限会社 (現 コマツドイツ有限会社)(～2003年10月) 2011年6月 IFRS導入準備室長 2012年9月 コマツアメリカ株式会社VP, Finance and Control 2017年4月 コマツマイニング株式会社EVP兼CFO 2020年4月 社長付 2020年6月 常勤監査役就任(現在に至る)	(注)6	22
監査役	大野 恒太郎	1952年4月1日生	1976年4月 検事任官 2009年7月 法務事務次官就任 2012年7月 東京高等検察庁検事長就任 2014年7月 最高検察庁検事総長就任 2016年9月 退官 2016年11月 森・濱田松本法律事務所客員弁護士 2017年6月 当社監査役就任(現在に至る) 2023年1月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業顧問(現在に至る)	(注)5	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
監査役	小坂 達朗	1953年1月18日生	1976年4月 中外製薬株式会社入社 2002年10月 同社執行役員経営企画部長就任 2004年10月 同社常務執行役員経営企画部長就任 2005年3月 同社常務執行役員営業統括本部副統括本部長就任 2005年7月 同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長就任 2008年3月 同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長就任 2010年3月 同社取締役専務執行役員就任 2012年3月 同社代表取締役社長兼COO就任 2018年3月 同社代表取締役社長兼CEO就任 2020年3月 同社代表取締役会長兼CEO就任 2022年3月 同社取締役退任 2022年3月 同社特別顧問就任(現在に至る) 2022年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)7	-
監査役	松村 眞理子	1959年9月24日生	1988年4月 弁護士登録(現在に至る) 1988年4月 ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所 1994年2月 龍土綜合法律事務所入所 2006年1月 真和総合法律事務所入所パートナー弁護士就任(現在に至る) 2022年4月 第一東京弁護士会会長就任 2023年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)8	-
計					618

(注)1.取締役國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆は、社外取締役です。
2.監査役大野恒太郎、小坂達朗及び松村眞理子は、社外監査役です。
3.当社では1999年6月より「執行役員制度」を導入しており、2024年6月18日現在、執行役員は45名(上記氏名欄に*印を付した取締役兼務者3名を含む)です。
4.取締役の任期は2023年6月21日開催の定時株主総会から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5.監査役稲垣泰弘及び大野恒太郎の任期は2021年6月18日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
6.監査役佐々木輝三の任期は2020年6月18日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
7.監査役小坂達朗の任期は2022年6月21日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
8.監査役松村眞理子の任期は2023年6月21日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
9.略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものです。

2.2024年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性 11名 女性 3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役会長	大橋 徹二	1954年3月23日生	1977年4月 当社入社 粟津工場工場管理室生産管理課 1982年6月 米国スタンフォード大学大学院留学(～1984年6月) 1998年10月 生産本部粟津工場管理部長 2001年10月 生産本部真岡工場長 2004年1月 コマツアメリカ株式会社社長兼COO 2007年4月 執行役員就任 2007年4月 生産本部長 2008年4月 常務執行役員就任 2009年6月 取締役兼常務執行役員就任 2012年4月 取締役兼専務執行役員就任 2013年4月 代表取締役社長兼CEO就任 2019年4月 2022年4月 代表取締役会長就任 取締役会長就任(現在に至る)	(注)4	233
代表取締役社長CEO	* 小川 啓之	1961年3月23日生	1985年4月 当社入社 川崎工場生産技術部生産技術課 2004年4月 コマツアメリカ株式会社チャタヌガ工場長 2007年4月 生産本部大阪工場管理部長 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 生産本部茨城工場長 2013年4月 生産本部調達本部長 2014年4月 インドネシア総代表兼コマツマーケティング・サポートインドネシア株式会社会長(～2016年3月) 2015年4月 常務執行役員就任 2016年4月 生産本部長 2018年4月 専務執行役員就任 2018年6月 取締役兼専務執行役員就任 2019年4月 代表取締役社長就任(現在に至る) 2019年4月 CEO(現在に至る)	(注)4	140
代表取締役	* 堀越 健	1961年8月1日生	1985年4月 当社入社 大阪工場総務部経理課 1996年2月 英国コマツ株式会社 1998年9月 コマツフランス株式会社(～2003年5月) 2008年11月 欧州コマツ株式会社(～2011年11月) 2012年6月 財務部長 2016年5月 管理部長 2017年4月 執行役員就任 2018年4月 CFO(現在に至る) 2020年4月 常務執行役員就任 2021年6月 取締役兼常務執行役員就任 2023年4月 取締役兼専務執行役員就任 2024年4月 代表取締役兼専務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	50

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	* 今吉 琢也	1963年11月14日生	1987年4月 当社入社 粟津工場総務部経理課 1998年8月 コマツアメリカ株式会社(～2004年7月) 2010年6月 小松(中国)投資有限公司(～2013年8月) 2016年5月 財務部長 2017年4月 財務部長兼グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長 2018年4月 2018年4月 執行役員就任 経営管理部長 2021年4月 2021年4月 常務執行役員就任 中国総代表兼小松(中国)投資有限公司董事長 2024年4月 専務執行役員(経営管理管掌、中期経営計画担当)就任(現在に至る) 2024年6月 取締役兼専務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	30
取締役	* 横本 美津子	1963年1月6日生	1985年4月 当社入社 人事部人事課 2011年4月 ギガフォトン株式会社総務部長 2015年5月 生産本部湘南工場総務部長 2018年4月 総務部長 2019年4月 執行役員(危機管理担当)就任 2021年4月 常務執行役員就任 2021年4月 サステナビリティ推進本部長 2023年4月 常務執行役員(人事,教育,サステナビリティ管掌)(現在に至る) 2023年6月 取締役兼常務執行役員就任(現在に至る)	(注)4	31
取締役	國部 毅	1954年3月8日生	1976年4月 株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行)入行 2003年6月 株式会社三井住友銀行執行役員就任 2006年10月 同行常務執行役員就任 2007年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員就任 2007年6月 同社取締役就任 2009年4月 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員就任 2011年4月 同行代表取締役頭取兼最高執行役員就任 2017年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役社長就任 2017年4月 株式会社三井住友銀行取締役退任 2017年6月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役代表執行役社長就任 2019年4月 同社取締役会長就任(現在に至る) 2020年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2021年10月 株式会社三井住友銀行取締役会長就任 2023年4月 同行取締役退任	(注)4	-
取締役	アーサー M. ミッチェル	1947年7月23日生	1976年7月 米国ニューヨーク州弁護士登録(現在に至る) 2003年1月 アジア開発銀行ジェネラルカウンセル就任 2007年9月 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所入所 2008年1月 外国法事務弁護士登録(現在に至る) 2008年1月 ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所外国法事務弁護士(現在に至る) 2020年6月 当社取締役就任(現在に至る)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	齋木 尚子	1958年10月11日生	1982年4月 外務省入省 2014年7月 同省経済局長兼内閣官房内閣審議官就任 2015年10月 同省国際法局長就任 2017年7月 同省研修所長就任 2019年1月 退官 2020年4月 東京大学公共政策大学院客員教授就任 2021年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2023年4月 外務省参与就任(現在に至る)	(注)4	-
取締役	澤田 道隆	1955年12月20日生	1981年4月 花王石鹸株式会社 (現 花王株式会社)入社 2006年6月 花王株式会社執行役員就任 2008年6月 同社取締役執行役員就任 2012年6月 同社代表取締役社長執行役員就任 2021年1月 同社取締役会長就任 2022年6月 当社取締役就任(現在に至る) 2024年3月 2024年3月 花王株式会社取締役退任 同社特別顧問就任(現在に至る)	(注)4	-
常勤監査役	稲垣 泰弘	1961年8月21日生	1984年4月 当社入社 総務部法務課 1989年7月 米国コーネル大学ロースクール留学(～1991年1月) 2003年4月 ビジネス・ディベロップメント部長 2010年4月 執行役員就任 2010年4月 国際渉外部長兼法務部長 2015年4月 常務執行役員就任 2015年4月 経営管理部長 2018年4月 中国総代表 2021年4月 社長付 2021年6月 常勤監査役就任(現在に至る)	(注)5	47
常勤監査役	中尾 光男	1968年5月16日生	1992年4月 当社入社 経営企画室管理部経理課 2002年12月 コマツマイニングジャーマニー有限会社(～2008年8月) 2012年5月 コマツブラジル有限会社(～2016年5月) 2018年4月 財務部長 2020年4月 経営管理部IRグループGM 2023年5月 管理部長 2024年5月 社長付 2024年6月 常勤監査役就任(現在に至る)	(注)6	12
監査役	大野 恒太郎	1952年4月1日生	1976年4月 検事任官 2009年7月 法務事務次官就任 2012年7月 東京高等検察庁検事長就任 2014年7月 最高検察庁検事総長就任 2016年9月 退官 2016年11月 森・濱田松本法律事務所客員弁護士 2017年6月 当社監査役就任(現在に至る) 2023年1月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業顧問(現在に至る)	(注)5	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
監査役	小坂 達朗	1953年1月18日生	1976年4月 中外製薬株式会社入社 2002年10月 同社執行役員経営企画部長就任 2004年10月 同社常務執行役員経営企画部長就任 2005年3月 同社常務執行役員営業統括本部副統括本部長就任 2005年7月 同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長就任 2008年3月 同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長就任 2010年3月 同社取締役専務執行役員就任 2012年3月 同社代表取締役社長兼COO就任 2018年3月 同社代表取締役社長兼CEO就任 2020年3月 同社代表取締役会長兼CEO就任 2022年3月 同社取締役退任 2022年3月 同社特別顧問就任(現在に至る) 2022年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)7	-
監査役	松村 眞理子	1959年9月24日生	1988年4月 弁護士登録(現在に至る) 1988年4月 ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所 1994年2月 龍土綜合法律事務所入所 2006年1月 真和総合法律事務所入所パートナー弁護士就任(現在に至る) 2022年4月 第一東京弁護士会会長就任 2023年6月 当社監査役就任(現在に至る)	(注)8	-
計					546

(注)1.取締役國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子及び澤田道隆は、社外取締役です。
2.監査役大野恒太郎、小坂達朗及び松村眞理子は、社外監査役です。
3.当社では1999年6月より「執行役員制度」を導入しており、2024年6月19日現在、執行役員は45名(上記氏名欄に*印を付した取締役兼務者4名を含む)です。
4.取締役の任期は2024年6月19日開催の定時株主総会から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5.監査役稲垣泰弘及び大野恒太郎の任期は2021年6月18日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
6.監査役中尾光男の任期は2024年6月19日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
7.監査役小坂達朗の任期は2022年6月21日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
8.監査役松村眞理子の任期は2023年6月21日開催の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
9.略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものです。

② 社外取締役及び社外監査役
2024年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
(注)2024年6月19日開催予定の第155回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名となる予定です。
社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っています。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会及び監査役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っています。
当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を以下のとおり定めています。社外取締役である國部毅、アーサー M. ミッチェル、齋木尚子、澤田道隆及び社外監査役である大野恒太郎、小坂達朗、松村眞理子は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけています。

当社の独立性判断基準
1 基本的な考え方
独立社外役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。

2 独立性の判断基準
上記1の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断します。
(1) 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社又は当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係がある取引先又はその業務執行者をいいます。具体的には、当社又は当社の子会社との取引による売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定します。
当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先(業務執行者としての兼務先)である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社及び当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行います。
(2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
当社の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係のある取引先又はその業務執行者をいいます。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高等が、当社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定します。
当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先(業務執行者としての兼務先)である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行います。
(3) 当社又は当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者)
「多額の金銭その他の財産」の判断にあたっては、会社法施行規則第74条第4項7号ニ又は同規則第76条第4項6号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断します。
当該財産を得ている者が社外役員候補者が所属する法人等の団体である場合は、当該団体の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、独立性はないものと判定します。
(4) 過去1年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者
(5) 以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者又は二親等内の親族
(a) 上記(1)から(4)に該当する者
(b) 当社の子会社の業務執行者
(c) 当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役を判定する場合に限る)
(d) 過去1年間において、上記(b)又は(c)に該当していた者
(e) 過去1年間において、当社の業務執行者であった者
(f) 過去1年間において、当社の非業務執行取締役であった者(社外監査役を判定する場合に限る)

2024年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりです。

氏名 (就任年月)	重要な兼職の状況等	当該社外取締役を選任している理由
國部 毅 (2020年6月)	㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 大正製薬ホールディングス㈱ 社外取締役 南海電気鉄道㈱ 社外取締役監査等委員	國部毅は、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取や㈱三井住友フィナンシャルグループの代表取締役社長、取締役代表執行役社長、取締役会長を務めるなど、金融・財務分野、グループ会社管理など実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。 同氏は、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長を務めています。また、同氏は、2011年4月から2017年4月まで、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取兼最高執行役員を務めていましたが、2017年4月の退任以降は、同行の業務執行に携わっていません。同行は、当社及び当社の連結子会社の複数ある主な借入先の1つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。直近事業年度末時点において、同行からの借入残高は2,233億円であり、有利子負債残高の18.6%です。
アーサー M. ミッチェル (2020年6月)	ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所 外国法事務弁護士	アーサー M. ミッチェルは、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士として長年にわたり活動し、国際法務の分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
齋木 尚子 (2021年6月)	外務省 参与 双日㈱ 社外取締役 ㈱日本政策投資銀行 社外取締役 山九㈱ 社外取締役	齋木尚子は、外務省で経済局長・国際法局長等を歴任するなど、国際情勢、国際法や経済分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
澤田 道隆 (2022年6月)	花王㈱ 特別顧問 パナソニック ホールディングス㈱ 社外取締役 日東電工㈱ 社外取締役	澤田道隆は、花王㈱の代表取締役社長執行役員、取締役会長を歴任し、グローバルなグループ会社経営やESG経営を実践するなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

氏名 (就任年月)	重要な兼職の状況等	当該社外監査役を選任している理由
大野 恒太郎 (2017年6月)	渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 顧問 ㈱みずほフィナンシャルグループ 社外取締役	大野恒太郎は、最高検察庁検事総長を務めた経歴を有するなど、法曹界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
小坂 達朗 (2022年6月)	中外製薬㈱ 特別顧問 三菱電機㈱ 社外取締役 オリンパス㈱ 社外取締役	小坂達朗は、中外製薬㈱の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任し、グローバルな企業経営を実践しており、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、企業経営者の見地から経営の監督を実施することで、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
松村 眞理子 (2023年6月)	真和総合法律事務所 パートナー弁護士 ㈱ファンドクリエーショングループ 社外監査役 明治ホールディングス㈱ 社外取締役 ソーダニッカ㈱ 社外取締役	松村眞理子は、弁護士として真和総合法律事務所に所属し、第一東京弁護士会会長を務めるなど、法務、コンプライアンス分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

(注) 2024年6月19日開催予定の第155回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は以下の4名、社外監査役は以下の3名となる予定です。

氏名 (就任年月)	重要な兼職の状況等	当該社外取締役を候補者としている理由
國部 毅 (2020年6月)	㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 大正製薬ホールディングス㈱ 社外取締役 南海電気鉄道㈱ 社外取締役監査等委員	國部毅は、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取や㈱三井住友フィナンシャルグループの代表取締役社長、取締役代表執行役社長、取締役会長を務めるなど、金融・財務分野、グループ会社管理など実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。 同氏は、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長を務めています。また、同氏は、2011年4月から2017年4月まで、㈱三井住友銀行の代表取締役頭取兼最高執行役員を務めていましたが、2017年4月の退任以降は、同行の業務執行に携わっていません。同行は、当社及び当社の連結子会社の複数ある主な借入先の1つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。直近事業年度末時点において、同行からの借入残高は2,233億円であり、有利子負債残高の18.6%です。
アーサー M. ミッチェル (2020年6月)	ホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所 外国法事務弁護士	アーサー M. ミッチェルは、米国ニューヨーク州弁護士、本邦外国法事務弁護士として長年にわたり活動し、国際法務の分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社のグローバルな事業展開におけるリスクを軽減・回避し、中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
齋木 尚子 (2021年6月)	外務省 参与 双日㈱ 社外取締役 ㈱日本政策投資銀行 社外取締役 山九㈱ 社外取締役	齋木尚子は、外務省で経済局長・国際法局長等を歴任するなど、国際情勢、国際法や経済分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
澤田 道隆 (2022年6月)	花王㈱ 特別顧問 パナソニック ホールディングス㈱ 社外取締役 日東電工㈱ 社外取締役	澤田道隆は、花王㈱の代表取締役社長執行役員、取締役会長を歴任し、グローバルなグループ会社経営やESG経営を実践するなど、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、経営全般について提言することにより、当社の中長期的な企業価値向上に寄与することが期待できるため、社外取締役候補者としています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

氏名 (就任年月)	重要な兼職の状況等	当該社外監査役を選任している理由
大野 恒太郎 (2017年6月)	渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 顧問 ㈱みずほフィナンシャルグループ 社外取締役	大野恒太郎は、最高検察庁検事総長を務めた経歴を有するなど、法曹界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
小坂 達朗 (2022年6月)	中外製薬㈱ 特別顧問 三菱電機㈱ 社外取締役 オリンパス㈱ 社外取締役	小坂達朗は、中外製薬㈱の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任し、グローバルな企業経営を実践しており、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、企業経営者の見地から経営の監督を実施することで、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
松村 眞理子 (2023年6月)	真和総合法律事務所 パートナー弁護士 ㈱ファンドクリエーショングループ 社外監査役 明治ホールディングス㈱ 社外取締役 ソーダニッカ㈱ 社外取締役	松村眞理子は、弁護士として真和総合法律事務所に所属し、第一東京弁護士会会長を務めるなど、法務、コンプライアンス分野における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを活かし、専門的見地から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しています。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は、独立性のある「独立役員」と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

・社外取締役及び社外監査役のサポート体制
取締役会資料は、原則として事前配付し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っています。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしています。
新任の社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議案について必要に応じて担当部門による個別の事前説明を取締役会事務局同席の上で実施しています。
過去に開催された取締役会及び主な委員会等の資料や議事録等を格納したデータベースを構築し、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役の全員がアクセスできる環境を整備しています。監査役会についても、同様に過去開催分の資料や議事録等をデータベースで社外監査役を含む監査役全員がアクセスできる環境を整備しています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役(社外監査役を含む)、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部統制部門との関係は「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況、及び② 内部監査の状況」に記載しています。