株式会社小田原機器 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画など重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成され、監査役間の情報交換を緊密に行うよう努めております。監査役会は毎月1回定期的に開催され、監査方針及び監査計画の策定、監査役監査調書の報告等、監査役監査に関わる事項を監査役間で議論し、監査の精度向上に努めております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧等を通じて当社の職務執行状況を常に監査できる体制となっております。
なお、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。



② 企業統治体制を採用する理由
当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の職務執行に対する監査機能により、職務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、法令遵守による企業運営の適正化及び内部統制関連法令に対応するため、内部統制システム構築の基本方針を決議し、代表取締役の指示のもと内部統制システム構築に取り組んでおります。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社は、株式会社オーバルテック及びソタシステム株式会社の2社であります。当社の取締役及び監査役が当該子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を兼務することで企業集団の統制を図り、業務の適正を確保しております。また、当社の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議において子会社の取締役等より業務執行の状況を報告しており、加えて、損失の危険の管理等については当社の規程を準用すること等により、当社と一体的に管理しております。

⑤ リスク管理体制の整備
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するため、取締役会や各種会議、各部門でのミーティング等を通じて、経営方針に基づく業務活動全般について進捗状況をチェックするとともに、法令及び社内規程の変更点等を周知しております。
また、会社に損害を及ぼす様々なリスクについて、事前に識別、分析、評価及びその対処方法を検討するため「リスク管理委員会」を設置しており、リスクに対する具体的な対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」に沿って適切なリスク管理体制を整備しております。加えて、緊急時、会社に損害、損失等が発生しつつある状況においては、その状況からすみやかに脱却することを目的として、代表取締役を本部長とする「危機管理本部」を設置しております。また、地震等の大規模災害により緊急事態に陥った際、業務の早期回復を行うため、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画(BCP)」を策定しております。

(2)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の組織である内部監査室(1名)が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に実施しております。内部監査担当者は年間監査計画に基づき、往査によって監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。
監査役監査につきましては、監査役3名で実施されております。なお、監査役3名のうち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査活動は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要書類等の検証、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を行っています。
監査役会は監査の質的向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等、連携強化を図っております。また、内部監査室との間で定期的に会合を持ち、内部統制及びコンプライアンスに関する意見交換を行い、連携を図っております。

(3)社外取締役及び社外監査役
① コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、社外取締役1名及び社外監査役を3名選任しております。
社外取締役市川公雄氏は、金融機関での長年の勤務経験に加え、株式会社アイネットの取締役副社長として、経営者としての経験を有しております。同氏の経営者としての経験及びシステム開発企業での識見を活かすことで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上、ひいては当社グループの企業価値の向上を図るため選任しております。なお、市川公雄氏は株式会社横浜銀行及び株式会社アイネットの出身であります。株式会社横浜銀行は当社の取引先金融機関であり、同行と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があり、株式会社アイネットと当社はソフトウエア開発に関する取引関係があります。また、市川公雄氏は株式会社富士テクノソリューションズの顧問を兼任しておりますが、株式会社富士テクノソリューションズと当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役清水照雄氏は、長年にわたり金融業及び産業文化振興事業に携わった豊富な経験と知識による監査の実効性向上を図るため選任しております。また、常勤監査役として常時出社し日々の監査業務にあたっております。なお、清水照雄氏は株式会社横浜銀行及び公益財団法人はまぎん産業文化振興財団(旧:財団法人はまぎん産業文化振興財団)の出身であります。株式会社横浜銀行は当社の取引先金融機関であり、同行と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があります。公益財団法人はまぎん産業文化振興財団と当社との間に特別の関係はありません。また、清水照雄氏は川本工業株式会社の社外監査役でありましたが、2018年6月27日付で退任いたしました。
社外監査役熊谷輝美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性向上を図るため選任しております。なお、熊谷輝美氏は熊谷公認会計士・税理士事務所の所長、爽監査法人の社員及び湯河原町の監査委員を兼任しておりますが、熊谷公認会計士・税理士事務所、爽監査法人及び湯河原町と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役邨山昌弘氏は、長年にわたり金融業に携わった豊富な経験と知識から監査に適任と判断し選任しております。なお、邨山昌弘氏は当社の取引先金融機関であるさがみ信用金庫の出身であり、同庫と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があります。
当社と各社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
② 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役を1名選任するとともに、監査役3名中3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が取締役会に参画することで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上を図るとともに、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役会に対し客観的且つ中立的な経営監視の機能を果たすことが可能である社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(4)役員報酬の内容(2018年12月期)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付 株式	賞与	退職慰労金	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	47,009	40,699	4,758	-	1,551	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	17,295	17,040	-	-	255	-	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2008年3月28日開催の第29期定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、2014年3月27日開催の第35期定時株主総会において、非金銭報酬限度額として社宅提供費用を年額3,000千円以内と決議しております。これらの報酬の額とは別に、2018年3月29日開催の第39期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されており、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額20,000千円となっております。
2.監査役の報酬限度額は、2006年3月24日開催の第27期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。
3.上記のほか、2018年3月29日開催の定時株主総会決議に基づき、退任取締役1名に対し役員退職慰労金100,005千円を支給しております。
4.役員退職慰労金制度は、2018年3月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。
② 役員ごとの役員報酬等
報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(5)会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	千頭 力	EY新日本有限責任監査法人
	井尾 稔

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 14名

(6)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9)自己株式の取得
当社は自己の株式の取得について、会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

(10)中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とするものであります。

(11)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

8銘柄	165,303千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一交通産業㈱(注)1.	90,000	85,500	主要顧客との良好な取引関係維持
京成電鉄㈱	19,922	72,118	主要顧客との良好な取引関係維持
レシップホールディングス㈱	20,000	18,680	情報の収集
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	11,000	7,480	取引関係の円滑化
神奈川中央交通㈱(注)2.	2,000	7,300	主要顧客との良好な取引関係維持
㈱静岡銀行	5,000	5,820	取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	6,400	5,288	取引関係の円滑化
モバイルクリエイト㈱	7,600	2,743	主要顧客との良好な取引関係維持
㈱東武ストア	200	599	主要顧客との良好な取引関係維持

(注)1.第一交通産業㈱は、2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております
2.神奈川中央交通㈱は、2017年10月1日付をもって、普通株式5株を1株にする株式併合を行っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
京成電鉄㈱	20,316	69,887	主要顧客との良好な取引関係維持
第一交通産業㈱	90,000	59,490	主要顧客との良好な取引関係維持
レシップホールディングス㈱	20,000	13,560	情報の収集
神奈川中央交通㈱	2,000	7,620	主要顧客との良好な取引関係維持
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	11,000	4,642	取引関係の円滑化
㈱静岡銀行	5,000	4,305	取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	6,400	3,442	取引関係の円滑化
FIG㈱(注)	7,600	2,356	主要顧客との良好な取引関係維持

(注) モバイルクリエイト㈱は、2018年7月2日付でFIG㈱に株式移転しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	10,598	10,598	184	-	(注)
上記以外の株式	-	-	-	-	-

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。