株式会社小糸製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。

①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況
イ.企業統治の体制の概要

当社は、会社の諸規程に基づき取締役会による経営の意思決定・監督、取締役・執行役員による職務執行、監査役による職務執行の監査を行っております。取締役会は取締役14名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催、取締役、監査役出席のもと、職務執行状況の報告、重要事項についての意思決定がなされております。また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会(議長は社長)を、原則月3回開催、職務執行状況の報告、及びフォローを実施しております。なお、取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の職務執行状況を監査しております。
会計監査は、会計監査人として明治アーク監査法人が監査を実施しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監
査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図
る。
また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。
また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の
体制を整備する。
a.当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、
グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。
b.当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。
c.当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整
備・充実を図らせる。
また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。
d.当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。
また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行
う。
また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決
定する。
7.当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に
報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法
令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告
するものとする。
また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。
組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底す
る。
8.当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われること
を確保するための体制
監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。
監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要
書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。
また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交
換を行う。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、万一リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としております。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社では独立した組織である内部監査室が年間の監査計画に基づいて業務、財務、遵法などに関する内部監査を実施、その結果は取締役、監査役に報告されます。
監査役は常勤監査役2名、社外監査役2名で監査役会を構成し、取締役会その他重要な会議、委員会への出席、重要な決裁文書の閲覧等、取締役の職務執行状況を監査する他、工場・支店往査、管理機能部門のヒアリング、国内外の子会社監査等により内部統制システムの構築・運用の状況を監視しております。さらに、会計監査人・内部監査室の行う監査に立ち会うと共に、会計監査人、社内のコンプライアンス部門、内部監査室との定期的な会合を持って情報交換を行い、相互連携に努めております。

ホ.会計監査の状況
財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が逐次関係法令に基づく会計監査実施経過の報告を受けております。
なお、会計監査は明治アーク監査法人が実施しており、会計監査業務を遂行した公認会計士は、小貫泰志氏、塚越継弘氏、諏訪由枝氏の3名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他9名であります。いずれも明治アーク監査法人に所属しております。

ヘ.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役については、経営の客観性や中立性の観点から招聘し、経営体制の強化を図るために選任しております。社外取締役上原治也氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の最高顧問であり、株式会社ニコンの社外取締役(監査等委員)、及び株式会社三菱総合研究所の社外監査役であります。なお、当社は三菱UFJ信託銀行株式会社に株式事務を委託しております。社外取締役櫻井欣吾氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監督するため選任しております。
社外監査役草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所代表パートナー及び慶應義塾大学大学院教授であります。当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監査するために当該社外監査役を選任しております。なお、当社は慶應義塾大学大学院との間に特別の関係はありません。
社外監査役鈴木幸信氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監査するため当該社外監査役を選任しております。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切に遂行され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。


②役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	1,174	1,069	104	14
監査役 (社外監査役を除く。)	66	66	-	3
社外役員	60	60	-	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)		報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	譲渡制限付 株式報酬
大嶽 昌宏	取締役	提出会社	178	8	187
三原 弘志	〃	〃	140	8	148
大嶽 隆司	〃	〃	104	8	113
横矢 雄二	〃	〃	99	8	108
榊原 公一	〃	〃	94	8	103

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、2013年6月27日開催の第113回定時株主総会において、年額12億円以内として承認されており、2015年6月26日開催の第115回定時株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額2億円以内として承認されております。また、2017年6月29日開催の第117回定時株主総会において、上記、取締役報酬等の額及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を取締役につき、年額1億5,000万円以内として承認されております。
監査役の報酬等については、2012年6月28日開催の第112回定時株主総会において、年額1億2,000万円以内として承認されております。
③株式の保有状況
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
48銘柄 26,755百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
富士重工業㈱	772,816	3,155	取引関係の維持・強化
NOK㈱	975,000	2,519	取引関係の維持・強化
ヤマハ発動機㈱	910,000	2,439	取引関係の維持・強化
日産自動車㈱	1,298,988	1,394	取引関係の維持・強化
スズキ㈱	294,000	1,358	取引関係の維持・強化
マツダ㈱	844,000	1,352	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	1,000,000	1,258	取引関係の維持・強化
CKD㈱	773,581	1,089	取引関係の維持・強化
KOA㈱	680,350	998	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,363,600	954	資金・金融関連業務の円滑な推進
豊田通商㈱	254,234	856	取引関係の維持・強化
KYB㈱	1,428,000	828	取引関係の維持・強化
㈱大和証券グループ本社	1,181,238	800	資金・金融関連業務の円滑な推進
日野自動車㈱	580,000	781	取引関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	282,600	466	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,797,490	366	資金・金融関連業務の円滑な推進
日産車体㈱	345,545	346	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	81,306	328	資金・金融関連業務の円滑な推進
野村ホールディングス㈱	457,008	316	資金・金融関連業務の円滑な推進
ウシオ電機㈱	214,399	301	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	66,596	257	資金・金融関連業務の円滑な推進
第一生命ホールディングス㈱	120,800	241	資金・金融関連業務の円滑な推進
岡谷鋼機㈱	23,000	181	取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行	134,354	121	資金・金融関連業務の円滑な推進
川崎重工業㈱	350,000	118	取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱	200,000	89	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	55,000	80	取引関係の維持・強化
㈱岡三証券グループ	77,679	52	資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱日立製作所	52,500	31	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	8,241	29	資金・金融関連業務の円滑な推進

(注)1.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.富士重工業㈱は、2017年4月1日付で㈱SUBARUに社名を変更しております。
3.第一生命保険㈱は、2016年10月1日付で第一生命ホールディングス㈱に社名を変更しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
ヤマハ発動機㈱	910,000	2,893	取引関係の維持・強化
㈱SUBARU	772,816	2,694	取引関係の維持・強化
NOK㈱	975,000	2,014	取引関係の維持・強化
CKD㈱	773,581	1,831	取引関係の維持・強化
スズキ㈱	294,000	1,684	取引関係の維持・強化
パナソニック㈱	1,000,000	1,521	取引関係の維持・強化
KOA㈱	680,350	1,496	取引関係の維持・強化
日産自動車㈱	1,298,988	1,434	取引関係の維持・強化
マツダ㈱	844,000	1,187	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,363,600	950	資金・金融関連業務の円滑な推進
豊田通商㈱	254,234	916	取引関係の維持・強化
㈱大和証券グループ本社	1,181,238	801	資金・金融関連業務の円滑な推進
日野自動車㈱	580,000	794	取引関係の維持・強化
KYB㈱	142,800	721	取引関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	282,600	563	取引関係の維持・強化
日産車体㈱	345,545	384	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	81,306	362	資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,797,490	344	資金・金融関連業務の円滑な推進
ウシオ電機㈱	214,399	306	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	66,596	286	資金・金融関連業務の円滑な推進
野村ホールディングス㈱	457,008	281	資金・金融関連業務の円滑な推進
岡谷鋼機㈱	23,000	276	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	120,800	234	資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱静岡銀行	134,354	135	資金・金融関連業務の円滑な推進
川崎重工業㈱	35,000	120	取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	55,000	89	取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱	20,000	81	取引関係の維持・強化
㈱岡三証券グループ	77,679	49	資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱日立製作所	52,500	40	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	8,241	27	資金・金融関連業務の円滑な推進

(注)1.KYB㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
2.川崎重工業㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施して
おります。
3.三菱重工業㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施して
おります。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うと定款に定めております。
⑥自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑦中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。