株式会社山口フィナンシャルグループ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
(企業統治に関する基本的な考え方)
当社は、経営方針として掲げている「健全なる積極進取」の精神に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。
ⅰ 当社は、株主の権利の実質的な確保、及び株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株 主の実質的な平等性の確保に取り組む。
ⅱ 当社は、主要なステークホルダーであるお客様、地域社会、株主及び従業員と適切に協働する。
ⅲ 当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。
ⅳ 当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。
ⅴ 当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。

(企業統治体制の概要)
1 業務執行及び監督等
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務の執行を監督いたします。原則として毎月1回開催し、社長が議長を務めております。
当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、社外取締役を中心とした監査等委員が取締役会において議決権を行使すること等を通じて取締役会に対する監査・監督機能の強化と決議プロセスの客観性・妥当性向上を図っております。
経営における重要なテーマにつきましては、内容に応じ各種委員会(グループ経営執行会議、グループコンプライアンス委員会、グループALM委員会、グループリスク管理委員会)を設置し、審議を行います。

2 内部監査及び監査等委員会による監査、会計監査の状況
(1)内部監査
当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性が担保された監査部が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。
(2)監査等委員会監査
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。
(3)会計監査
有限責任 あずさ監査法人が担当いたします。

3 指名、報酬決定等
取締役の選任・解任に係る事項を審議する機関として指名委員会、及び取締役の報酬に係る事項の審議を行う機関として報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

以上の1から3の採用により、当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると考え、現体制を採用しております。


(その他の企業統治に関する事項)
1 内部統制システムの整備の状況
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果すことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。
②取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。
③取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。
④取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時に適切に開示する態勢を整備する。
⑤取締役会は、お客様の保護及び利便性の向上に向けた態勢を整備する。
⑥取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
⑦取締役会は、中小企業等への円滑な金融機能の向上に向けた態勢を整備する。
⑧取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。
②金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループ経営執行会議」、「グループリスク管理委員会」及び「グループALM委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、整合的な対応を行う。
③当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペーレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性をコントロールする。
④他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。
⑤通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を策定する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行を監督する取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
②取締役の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決裁権限態勢、情報伝達態勢を定め、各組織を取締役が管掌する。
(5)使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。
②当社は、グループ・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。
③当社は、コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「内部通報基準」、「公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。
④当社は、コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。また、グループ内会社の内部監査部署を通じて、グループ内会社における内部管理体勢を把握し、必要に応じて内部監査を行う。
(6)当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社は、経営管理会社としてグループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。
②当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。
イ.職制、就業規則、及び決裁権限態勢
ロ.コンプライアンス態勢
ハ.リスク統制(リスクマネジメント)態勢
ニ.内部監査態勢
ホ.情報伝達態勢
ヘ.適時情報開示態勢
ト.その他の業務運営態勢
③当社内部監査部署は、子会社等と契約し、内部監査を実施する。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととする。監査等委員会補佐である使用人は、監査等委員会の職務補助の業務専任とし、その他の業務を兼務しない。
(8)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項
①監査等委員会補佐である使用人は他部署を兼務せず、監査等委員会以外からの指揮命令を受けることなく、監査等委員会からの指示に基づき職務を執行する。
②監査等委員会補佐である使用人の人事異動、人事考課については、事前に監査等委員会と協議し、同意を得たうえで決定する。
(9)当社及び当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査等委員は取締役会他、各種委員会への出席・議事録閲覧等により当社及び当社グループに関する報告を受ける。
②当社の取締役及び使用人並びにグループ内会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会が当社の取締役と協議して定めた報告すべき事項を発見した場合、当社の監査等委員会へ報告を行う。
③当社及び当社グループにおいて、前号に定める報告を行ったことを理由として、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保するため、適切な通報制度の整備により、通報者の保護を図る。
(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①グループ内会社の監査等委員会、監査役及び会計監査人、内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員 会への出席・議事録閲覧、社内各部、グループ内会社への往査を通じて、監査等委員会の監査が実効的に機能する体制を整備する。
②監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

2 リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。
当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う各種委員会などを整備しております。
また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、グループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。

《参考 コーポレート・ガバナンス体制図》



《参考 コンプライアンス体制図》




《参考 リスク管理体制図》



(責任限定契約内容の概要)
社外取締役である楠正夫氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。


② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き)
1 内部監査
当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部(兼務部員数を含む37名)が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。
2 監査等委員会監査
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、監査等委員のうち1名を常勤の監査等委員に選定し、監査の実効性の向上に努めます。
なお、業務執行と独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ1名を配置することにより監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制といたします。

(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携)
内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めます。
内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ALM運営等の報告がなされる体制を確保いたします。また、会計監査人は、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を入手する体制を確保いたします。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名で、うち2名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役である楠正夫氏が取締役であった株式会社トクヤマと当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。
社外取締役(監査等委員)である佃和夫氏が取締役であった三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社三菱総合研究所、京阪ホールディングス株式会社及びファナック株式会社との間には、重要な取引関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である国政道明氏が、所長を兼職する国政法律事務所と当社グループ銀行との間には、重要な取引関係はありません。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役である楠正夫氏は長年会社経営に携わり、高い見識と豊富な経験を有しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である佃和夫氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立の立場から客観的な監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。
社外取締役(監査等委員)である国政道明氏は法律面で卓越した見識を有しており、その専門性を活かした監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。


(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)
当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1)当社及びその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
(2)当社及びその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
(3)当社及びその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(4)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
(5)次に掲げるもの(重要でない者は除く)の近親者
A:上記(1)～(4)に該当する者
B:当社及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等
(※1)「多額」の定義:過去3年間平均で年間1,000万円以上
(※2)「最近」の定義:実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む
(※3)「重要」の定義:重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す
(※4)「近親者」の定義:二親等内の親族

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。
また、2017年6月より、当社およびグループ内銀行における一体的なグループガバナンス実現のためグループ内銀行頭取を当社取締役へ加えたことで、社外取締役の構成比は3分の1未満となりましたが、引き続き当社が定める独立性判断基準を満たす社外取締役を複数名(3名)選任することで、取締役会のバランスを考慮した役員構成を確保しております。
当社においては、取締役会における社外取締役の機能の重要性を踏まえ、従来から、取締役の3分の1以上を社外取締役にて構成することが適当であるとの目線に立っており、今後も当該目線に基づいた取締役会の構成について検討してまいります。

(社外取締役(監査等委員を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携)
社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。
取締役会においては内部監査部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされます。また、社外取締役に対しては、事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や会計監査人から直接情報を入手する体制を確保いたします。


④ 役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額
	(名)	(百万円)	確定金額報酬	業績連動型報酬	株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	7	143	91	32	20
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1	22	22	-	-
社外役員	3	18	18	-	-

(注)1 上記には、2017年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名を含んでおります。
2 「株式報酬」は、株式給付信託(BBT)に関して当事業年度中に費用計上した金額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(イ)確定金額報酬
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額(取締役(監査等委員であるものを除く)月額25百万円以内、監査等委員である取締役月額5百万円以内)を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。
また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に係る事項の審議を行うとともに取締役会へ報告・提言し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
(ロ)業績連動型報酬
a 当社およびグループ内銀行取締役に対する業績連動型報酬の算定方法
当社およびグループ内銀行の取締役に配分される業績連動型報酬は、各社の監査等委員および社外を除く常勤取締役を対象として、各社の業績考課の対象期間における(親会社株主に帰属する)当期純利益をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定することとします。
b 兼務役員について
当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員(以下、「兼務役員」という。)については、各事業体における役員への業績連動賞与の配分計算にあたっては兼務役員をそれぞれの事業体の配分対象に含めて計算します。
当有価証券報告書提出日現在、グループ内銀行の取締役頭取が当社の兼務役員として就任しており、当社第12期の有価証券報告書、「第4提出会社の状況」の「5役員の状況」に記載しております。
ただし、兼務役員については、以下のグループ内序列の最上位の事業体の報酬枠のみを適用し、下位の事業体のみにて代表権を有する場合については、代表権を有する下位事業体の報酬枠のみを適用します。

第1位	第2位	第3位	第4位
当社	山口銀行	もみじ銀行	北九州銀行

c 配分額の算定について
報酬額の取締役への配分額は、会社ごとに以下に掲げる報酬枠に役位別の配分率を乗じ、役員数に応じた配分率の合計で除した金額といたします(円未満切捨て)。

配分額=報酬枠×役位別の配分率/役員数に応じた配分率の合計

(注1)役員数に応じた配分率の合計とは、役位ごとの配分率に各事業体別の計算対象員数を乗じたものの合計。
(注2)計算対象員数とは、最低基準員数と実員数を比較した場合の多数の員数。なお、各事業体別の最低基準員数は以下のとおり。

当社	山口銀行	もみじ銀行	北九州銀行
6名	13名	10名	4名

d 報酬枠について
《当社》 《山口銀行》

親会社株主に帰属する当期純利益水準	報酬枠		当期純利益水準	報酬枠
～ 100億円以下	0百万円		～ 60億円以下	0百万円
100億円超 ～ 160億円以下	18百万円		60億円超 ～ 90億円以下	20百万円
160億円超 ～ 220億円以下	27百万円		90億円超 ～ 120億円以下	30百万円
220億円超 ～ 280億円以下	36百万円		120億円超 ～ 150億円以下	40百万円
280億円超 ～ 340億円以下	45百万円		150億円超 ～ 180億円以下	50百万円
340億円超 ～ 400億円以下	54百万円		180億円超 ～ 210億円以下	60百万円
400億円超 ～ 460億円以下	63百万円		210億円超 ～ 240億円以下	70百万円
460億円超 ～	70百万円		240億円超 ～	80百万円

《もみじ銀行》 《北九州銀行》

当期純利益水準	報酬枠		当期純利益水準	報酬枠
～ 40億円以下	0百万円		～ 0円以下	0百万円
40億円超 ～ 60億円以下	15百万円		0億円超 ～ 5億円以下	4百万円
60億円超 ～ 80億円以下	21百万円		5億円超 ～ 20億円以下	12百万円
80億円超 ～ 100億円以下	27百万円		20億円超 ～ 30億円以下	16百万円
100億円超 ～ 120億円以下	33百万円		30億円超 ～ 40億円以下	20百万円
120億円超 ～ 140億円以下	39百万円		40億円超 ～ 50億円以下	24百万円
140億円超 ～ 160億円以下	45百万円		50億円超 ～ 60億円以下	28百万円
160億円超 ～	51百万円		60億円超 ～	32百万円

e 役位別の配分率及び配分率の合計について

		当社		山口銀行
	配分率	役員数に応じ	実員数	役員数に応じ	実員数
		た配分率合計	(人)	た配分率合計	(人)
社長・頭取	1.0		1		1
会長・副社長・副頭取(代表権あり)	0.7		-		1
会長・副社長・副頭取(代表権なし)	0.6	3.35	1	6.35	-
専 務	0.5		-		2
常 務	0.45		3		1
取締役	0.4		1		6
		もみじ銀行		北九州銀行
	配分率	役員数に応じ	実員数	役員数に応じ	実員数
		た配分率合計	(人)	た配分率合計	(人)
社長・頭取	1.0		1		1
会長・副社長・副頭取(代表権あり)	0.7		-		-
会長・副社長・副頭取(代表権なし)	0.6	4.95	1	2.8	-
専 務	0.5		1		2
常 務	0.45		1		-
取締役	0.4		2		2

(ハ)株式給付信託(BBT)
当社およびグループ内銀行の取締役に配分される株式給付信託(BBT)は、当社が策定する中期経営計画の達成度に応じたポイント(株数)付与を行い、当該付与ポイントが毎期変動することによって、当社およびグループ内銀行の取締役が、各社の経営戦略により中長期的に関与するためのインセンティブ構造を確保する仕組みとしております。
「b 付与ポイントの算定について」により算定されたポイントに対し、1ポイントあたり山口フィナンシャルグループ株式1株として算出した数の株式又は退任日の同株式1株の時価相当額を乗じた金銭を、退任時に支給することとしております。
a 制度対象者
本制度の対象者は、上記「(ロ)業績連動型報酬」の対象取締役と同一になります。
b 付与ポイントの算定について
付与ポイントの算定は、以下に掲げる各社の取締役の役位に応じた基準ポイントに、中期経営計画に基づいた、当社およびグループ内銀行の業績連動係数を乗じることによって算出したポイントといたします。

(当社)基準ポイント数×業績連動係数① (グループ内銀行)基準ポイント数×グループ内銀行の業績連動係数

c 基準ポイント数
各社の基準ポイント数は、以下のとおりとなっています。

当 社			山口銀行・もみじ銀行・北九州銀行
役 位	基準ポイント		役 位	基準ポイント
社 長	13,800		頭 取	9,900
会長、副社長 (代表権あり)	12,000		会長、副頭取 (代表権あり)	9,200
会長、副社長 (代表権なし)	11,000		会長、副頭取 (代表権なし)	8,800
専 務	9,900		専 務	7,700
常 務	7,700		常 務	6,200
取締役	6,200		取締役	5,000

d 業績連動係数①
業績連動係数①については、当社の中期経営計画における「親会社株主に帰属する当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて定まる係数により、2018年度の採用係数を以下のとおりとしています。

係数	30年度中期経営計画利益			業績連動係数①
A	110%以上	407億円以上		A	B	C	D
B	100%以上	370億円以上		1.2	1.0	0.8	0.6
C	90%以上	333億円以上
D	90%未満	333億円未満

e 業績連動係数②
業績連動係数②については、各グループ内銀行の「当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて、2018年度の採用係数を以下のとおりとしています。

山口銀行
係数		30年度中期経営計画利益
A		110%以上	275億円以上
B		100%以上	250億円以上
C		90%以上	225億円以上
D		90%未満	225億円未満

もみじ銀行
係数		30年度中期経営計画利益
A		110%以上	110億円以上
B		100%以上	100億円以上
C		90%以上	90億円以上
D		90%未満	90億円未満

北九州銀行
係数		30年度中期経営計画利益
A		110%以上	25.3億円以上
B		100%以上	23億円以上
C		90%以上	20.7億円以上
D		90%未満	20.7億円未満

f グループ内銀行の業績連動係数
上記「d 業績連動係数①」に定める係数と、上記「e 業績連動係数②」に定める係数に応じて、各
グループ内銀行の業績連動係数を決定します。

		業績連動係数①
		A	B	C	D
業績連動係数②	A	1.2	1.1	1.0	0.9
	B	1.1	1.0	0.9	0.8
	C	1.0	0.9	0.8	0.7
	D	0.9	0.8	0.7	0.6

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	6	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	652	百万円

ロ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(以下「最大保有会社」という。)に該当する株式会社山口銀行について以下のとおりであります。
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	207	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	105,821	百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が当社(提出会社)の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
東ソー株式会社	9,944	9,909	取引関係の維持強化
株式会社長府製作所	1,723	4,701	取引関係の維持強化
株式会社トクヤマ	8,246	4,484	取引関係の維持強化
宇部興産株式会社	15,482	4,203	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,572	4,133	連携関係の維持強化
日産化学工業株式会社	1,170	4,027	取引関係の維持強化
清水建設株式会社	3,080	3,175	取引関係の維持強化
株式会社イズミ	575	2,928	取引関係の維持強化
中国電力株式会社	2,300	2,884	取引関係の維持強化
新日鐵住金株式会社	960	2,591	取引関係の維持強化
株式会社アシックス	1,321	2,511	取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス株式会社	501	2,485	連携関係の維持強化
株式会社中電工	1,000	2,446	取引関係の維持強化
マルハニチロ株式会社	635	2,210	取引関係の維持強化
アサヒグループホールデイングス株式会社	500	2,076	取引関係の維持強化
太平洋セメント株式会社	4,994	1,977	取引関係の維持強化
株式会社中国銀行	1,140	1,962	連携関係の維持強化
電源開発株式会社	746	1,957	取引関係の維持強化
大和ハウス工業株式会社	563	1,805	取引関係の維持強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	2,681	1,714	連携関係の維持強化
株式会社リテールパートナーズ	1,452	1,639	取引関係の維持強化
マツダ株式会社	1,000	1,619	取引関係の維持強化
山九株式会社	2,003	1,429	取引関係の維持強化
株式会社IHI	3,972	1,395	取引関係の維持強化
JXホールディングス株式会社	2,385	1,299	取引関係の維持強化
日本ゼオン株式会社	896	1,097	取引関係の維持強化

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
オリックス株式会社	600	1,035	取引関係の維持強化
田辺三菱製薬株式会社	409	955	取引関係の維持強化
西川ゴム工業株式会社	544	933	取引関係の維持強化
武田薬品工業株式会社	176	929	取引関係の維持強化
高砂熱学工業株式会社	540	893	取引関係の維持強化
積水ハウス株式会社	448	838	取引関係の維持強化
出光興産株式会社	205	788	取引関係の維持強化
SOMPOホールディングス株式会社	177	760	連携関係の維持強化
西日本旅客鉄道株式会社	100	746	取引関係の維持強化
三菱重工業株式会社	1,500	689	取引関係の維持強化
福山通運株式会社	948	664	取引関係の維持強化
西華産業株式会社	1,764	650	取引関係の維持強化
株式会社クレディセゾン	300	630	取引関係の維持強化
東洋ゴム工業株式会社	318	624	取引関係の維持強化
日本製紙株式会社	300	623	取引関係の維持強化
株式会社フジ	250	606	取引関係の維持強化
三菱マテリアル株式会社	167	601	取引関係の維持強化
ジーエルサイエンス株式会社	496	576	取引関係の維持強化
東洋鋼鈑株式会社	1,316	573	取引関係の維持強化
セントラル硝子株式会社	1,136	571	取引関係の維持強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,516	530	連携関係の維持強化

(みなし保有株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社安川電機	2,400	5,361	議決権行使権限
中国電力株式会社	2,670	3,289	議決権行使権限
武田薬品工業株式会社	550	2,875	議決権行使権限
セントラル硝子株式会社	4,300	2,038	議決権行使権限
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,050	904	議決権行使権限
三井金属鉱業株式会社	1,450	549	議決権行使権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
貸借対照表計上額が当社(提出会社)の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
東ソー株式会社	4,972	10,482	取引関係の維持強化
株式会社トクヤマ	1,649	5,315	取引関係の維持強化
日産化学工業株式会社	1,170	4,964	取引関係の維持強化
宇部興産株式会社	1,548	4,827	取引関係の維持強化
株式会社長府製作所	1,723	4,211	取引関係の維持強化
株式会社イズミ	575	4,017	取引関係の維持強化
清水建設株式会社	3,080	2,941	取引関係の維持強化
株式会社中電工	1,000	2,928	取引関係の維持強化
中国電力株式会社	2,300	2,903	取引関係の維持強化
株式会社アシックス	1,321	2,481	取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス株式会社	501	2,450	連携関係の維持強化
株式会社リテールパートナーズ	1,567	2,365	取引関係の維持強化
新日鐵住金株式会社	960	2,272	取引関係の維持強化
大和ハウス工業株式会社	563	2,236	取引関係の維持強化
マルハニチロ株式会社	635	2,085	取引関係の維持強化
山九株式会社	400	2,080	取引関係の維持強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	2,681	2,025	連携関係の維持強化
電源開発株式会社	746	2,010	取引関係の維持強化
太平洋セメント株式会社	499	1,885	取引関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,339	1,675	連携関係の維持強化
東海カーボン株式会社	976	1,624	取引関係の維持強化
株式会社中国銀行	1,140	1,444	連携関係の維持強化
マツダ株式会社	1,000	1,408	取引関係の維持強化
日本ゼオン株式会社	896	1,366	取引関係の維持強化
株式会社IHI	397	1,356	取引関係の維持強化

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
西川ゴム工業株式会社	544	1,318	取引関係の維持強化
オリックス株式会社	600	1,119	取引関係の維持強化
アサヒグループホールデイングス株式会社	200	1,111	取引関係の維持強化
高砂熱学工業株式会社	540	1,035	取引関係の維持強化
東洋鋼鈑株式会社	1,316	939	取引関係の維持強化
西華産業株式会社	352	931	取引関係の維持強化
福山通運株式会社	189	872	取引関係の維持強化
ジーエルサイエンス株式会社	496	844	取引関係の維持強化
積水ハウス株式会社	448	837	取引関係の維持強化
出光興産株式会社	205	827	取引関係の維持強化
西日本旅客鉄道株式会社	100	737	取引関係の維持強化
SOMPOホールディングス株式会社	177	732	連携関係の維持強化
保土谷化学工業株式会社	130	625	取引関係の維持強化
三菱重工業株式会社	150	607	取引関係の維持強化
日本製紙株式会社	300	606	取引関係の維持強化
東洋ゴム工業株式会社	318	580	取引関係の維持強化
ANAホールディングス株式会社	135	564	取引関係の維持強化
株式会社フジ	250	554	取引関係の維持強化
セントラル硝子株式会社	227	542	取引関係の維持強化
三菱マテリアル株式会社	167	541	取引関係の維持強化
株式会社クレディセゾン	300	532	取引関係の維持強化
株式会社静岡銀行	500	512	連携関係の維持強化

(みなし保有株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(千株)	(百万円)
株式会社安川電機	2,400	11,580	議決権行使権限
中国電力株式会社	2,670	3,422	議決権行使権限
セントラル硝子株式会社	860	2,131	議決権行使権限
武田薬品工業株式会社	286	1,482	議決権行使権限
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,050	1,082	議決権行使権限
三井金属鉱業株式会社	145	700	議決権行使権限
株式会社日立製作所	800	616	議決権行使権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	―	9	236	―
非上場株式	180	1	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	431	23	60	△40
非上場株式	180	1	―	―

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。

(当事業年度)
該当ありません。

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。


⑥ 会計監査の状況
業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
林 秀行(有限責任 あずさ監査法人)
中井 修(有限責任 あずさ監査法人)
伊藤 浩之(有限責任 あずさ監査法人)
監査業務に係る補助者
公認会計士 8名
その他 6名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内としております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることにした事項

(剰余金の配当等)
・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
・当会社は、毎年3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
・当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。
(自己株式の取得)
・当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。

機動的な配当及び機動的な財務政策を可能にするため。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。

⑪ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
2016年度は、取締役会を11回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。監査等委員会は11回開催され、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査いたしました。
企業情報の開示につきましては、経営の透明性の向上に努め、機関投資家を対象とした決算及び中間決算説明会を開催しているほか、ディスクロージャー誌の発行等を行っております。